Článok 39 o spoločnostiach s ručením obmedzeným. Zákon o LLC s poslednými novelami

Federálny zákon
„O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (On LLC)
zo dňa 08.02.1998 N 14-FZ

(prijaté Štátnou dumou Federálneho zhromaždenia Ruskej federácie 14. januára 1998)
(aktuálne vydanie)

Pomocník dokumentu

Zdroj publikácie

Poznámka k dokumentu:

Začiatok redakčnej akcie je 21.10.2009.

Koniec edície - 31.12.2009.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Pozor! Vzhľadom na prvé oficiálne zverejnenie pozmeňujúceho a doplňujúceho dokumentu existuje neistota ohľadom dátumu účinnosti revízie. Zmeny zavedené federálnym zákonom č. 205-FZ z 19. júla 2009 nadobudli účinnosť 90 dní po dni oficiálneho zverejnenia, s výnimkou zmien vykonaných v článku 8 ods. 3, článku 21 ods. 3 článku 22, Článok 23 ods. dva ods. 5 článku 31.1 ods. 2 článku 33 ods. 2 ods. 20.07.2009 v " Ruské noviny" - 22.07.2009). Podrobnosti nájdete v Referenčných informáciách.

Postup pri uplatňovaní tohto dokumentu v súvislosti s nadobudnutím účinnosti federálneho zákona z 30. decembra 2008 N 312-FZ pozri v článku 5 uvedeného zákona.

Dokument sa uplatňuje s prihliadnutím na ustanovenia federálneho zákona z 27. októbra 2008 N 175-FZ (odsek 2 článku 11 federálneho zákona z 27. októbra 2008 N 175-FZ).

Otázku týkajúcu sa uplatňovania tohto dokumentu nájdete vo vyhláške pléna najvyšší súd Ruská federácia N 90, plénum Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie N 14 zo dňa 9.12.1999.

Kapitola I. VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

Článok 1. Vzťahy upravené týmto federálnym zákonom

1. Tento spolkový zákon určuje v súlade s Občianskeho zákonníka Ruská federácia právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným, práva a povinnosti jej účastníkov, postup pri vzniku, reorganizácii a likvidácii spoločnosti.

2. Ustanovujú sa znaky právneho postavenia, postupu pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii spoločností s ručením obmedzeným v oblasti bankovej, poisťovateľskej a investičnej činnosti, ako aj v oblasti poľnohospodárskej výroby. federálne zákony.

Článok 2. Základné ustanovenia o spoločnostiach s ručením obmedzeným

1. Spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len spoločnosť) je obchodná spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie o veľkostiach určených zakladajúcimi listinami; účastníci spoločnosti neručia za jej záväzky a znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty svojich vkladov.
Členovia spoločnosti, ktorí sa v plnej miere nepodieľali na základnom imaní spoločnosti, ručia za jej záväzky spoločne a nerozdielne v rozsahu hodnoty nesplatenej časti vkladu každého zo spoločníkov spoločnosti.

2. Spoločnosť vlastní samostatný majetok evidovaný v samostatnej súvahe, môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať majetkové a osobné nemajetkové práva, znášať záväzky, byť žalobcom a žalovaným na súde.
Spoločnosť môže mať občianske práva a niesť občianske záväzky potrebné na vykonávanie akýchkoľvek druhov činností, ktoré nie sú zakázané federálnymi zákonmi, ak to nie je v rozpore s predmetom a cieľmi činnosti, konkrétne obmedzenými stanovami spoločnosti.
Určité druhy činností, ktorých zoznam určuje federálny zákon, môže spoločnosť vykonávať len na základe osobitného povolenia (licencie). Ak podmienky na udelenie osobitného povolenia (licencie) na vykonávanie určitého druhu činnosti ustanovujú požiadavku na vykonávanie takejto činnosti ako výhradnej, je spoločnosť počas doby platnosti osobitného povolenia (licencie) oprávnená vykonávať len tie druhy činností, ktoré ustanovuje osobitné povolenie (licencia) a súvisiace činnosti.

3. Spoločnosť sa považuje za právnickú osobu od okamihu jej štátnej registrácie v súlade s postupom stanoveným federálnym zákonom o štátnej registrácii právnických osôb.
Spoločnosť vzniká časovo neobmedzene, ak jej zakladateľská listina neurčuje inak.

4. Spoločnosť má právo v pravý čas otvárať bankové účty na území Ruskej federácie a v zahraničí.

5. Spoločnosť musí mať okrúhlu pečať obsahujúcu úplný názov spoločnosti v ruštine a označenie sídla spoločnosti. Pečiatka spoločnosti môže obsahovať aj obchodné meno spoločnosti v akomkoľvek jazyku národov Ruskej federácie a (alebo) cudzom jazyku.
Spoločnosť má právo nechať si predpísaným spôsobom zaregistrovať pečiatky a hlavičkové papiere s názvom spoločnosti, vlastným znakom, ako aj ochrannou známkou a inými prostriedkami individualizácie.

Článok 3. Zodpovednosť spoločnosti

1. Spoločnosť ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom.

2. Spoločnosť neručí za záväzky svojich členov.

3. V prípade platobnej neschopnosti (úpadku) spoločnosti zavinením jej účastníkov alebo zavinením iných osôb, ktoré majú právo dávať pokyny záväzné pre spoločnosť alebo inak majú možnosť určovať jej kroky, sú určení účastníci alebo iným osobám v prípade nedostatočného majetku spoločnosti môže byť postúpená subsidiárna zodpovednosť za jej záväzky.

4. Ruská federácia, subjekty Ruskej federácie a obce nezodpovedajú za záväzky spoločnosti, rovnako ako spoločnosť nezodpovedá za záväzky Ruskej federácie, zakladajúcich subjektov Ruskej federácie a obcí.

Článok 4. Názov spoločnosti a jej sídlo

1. Spoločnosť musí mať úplný a mať právo na skrátený názov spoločnosti v ruštine. Spoločnosť je tiež oprávnená mať úplný a (alebo) skrátený názov spoločnosti v jazykoch národov Ruskej federácie a (alebo) cudzích jazykoch.
Úplný názov spoločnosti v ruštine musí obsahovať celý názov spoločnosti a slová „obmedzená zodpovednosť“. Skrátený názov spoločnosti v ruštine musí obsahovať celý alebo skrátený názov spoločnosti a slová „s ručením obmedzeným“ alebo skratku LLC.
Obchodné meno spoločnosti v ruštine nemôže obsahovať iné výrazy a skratky odrážajúce jej organizačné - právnu formu, vrátane požičaných od cudzie jazyky, ak federálne zákony a iné právne akty Ruskej federácie neustanovujú inak.

2. Sídlo spoločnosti je určené miestom jej štátnej registrácie. (v znení federálneho zákona č. 31-FZ z 21. marca 2002)

3. Vylúčené. - Federálny zákon z 21. marca 2002 N 31-FZ.

Článok 5. Pobočky a zastúpenia spoločnosti

1. Spoločnosť môže rozhodnutím zriaďovať pobočky a otvárať zastúpenia valné zhromaždeniečlenovia spoločnosti, prijaté nadpolovičnou väčšinou najmenej dvoch tretín z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti, ak potrebu väčšieho počtu hlasov na takéto rozhodnutie neustanovuje zakladateľská listina spoločnosti. .
Zakladanie pobočiek spoločnosťou a otváranie zastúpení na území Ruskej federácie sa vykonáva v súlade s požiadavkami tohto federálneho zákona a iných federálnych zákonov a mimo územia Ruskej federácie tiež v súlade s právne predpisy cudzieho štátu, na území ktorého sa zriaďujú pobočky alebo zastupujú zastúpenia, ak medzinárodné zmluvy Ruskej federácie neustanovujú inak.

2. Pobočka spoločnosti je jej samostatné členenie nachádza sa mimo sídla spoločnosti a vykonáva všetky jej funkcie alebo ich časť vrátane funkcií zastupiteľského úradu.

3. Zastúpenie spoločnosti je jej samostatným útvarom, ktorý sa nachádza mimo sídla spoločnosti, zastupuje záujmy spoločnosti a chráni ich.

4. Pobočka a zastúpenie spoločnosti nie sú právnické osoby a konajú na základe predpisov schválených spoločnosťou. Pobočka a reprezentačná kancelária sú majetkom spoločnosti, ktorá ich vytvorila.
Vedúcich pobočiek a zastúpení spoločnosti vymenúva spoločnosť a konajú na základe jej plnej moci.
Pobočky a zastúpenia spoločnosti vykonávajú svoju činnosť v mene spoločnosti, ktorá ich vytvorila. Zodpovednosť za činnosť pobočky a zastúpenia spoločnosti nesie spoločnosť, ktorá ich vytvorila.

5. Zakladateľská listina spoločnosti musí obsahovať údaje o jej pobočkách a zastúpeniach. Oznámenia o zmenách v stanovách spoločnosti, informáciách o jej pobočkách a zastúpeniach sa podávajú zodpovednému orgánu za štátna registrácia právnických osôb. Uvedené zmeny v zakladateľskej listine spoločnosti nadobúdajú platnosť pre tretie osoby od okamihu oznámenia týchto zmien orgánu, ktorý vykonáva štátnu registráciu právnických osôb.

Článok 6. Dcérske spoločnosti a závislé spoločnosti

1. Spoločnosť môže mať dcérske spoločnosti a závislé obchodné spoločnosti s právami právnickej osoby založené na území Ruskej federácie v súlade s týmto federálnym zákonom a ďalšími federálnymi zákonmi a mimo územia Ruskej federácie aj v súlade s čl. právnymi predpismi cudzieho štátu, na území ktorého je dcérska spoločnosť zriadená, alebo závislou hospodárskou spoločnosťou, ak medzinárodné zmluvy Ruskej federácie neustanovujú inak.

2. Spoločnosť je uznaná ako dcérska spoločnosť, ak iná (hlavná) obchodná spoločnosť alebo partnerstvo má na základe svojej prevažnej účasti na jej základnom imaní alebo v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi alebo iným spôsobom rozhodovať o rozhodnutiach takouto spoločnosťou.

3. Dcérska spoločnosť neručí za dlhy hlavnej hospodárskej spoločnosti (spoločnosti).
Hlavná hospodárska spoločnosť (partnerstvo), ktorá má právo dávať dcérskej spoločnosti pre ňu povinné pokyny, je spoločne a nerozdielne zodpovedná s dcérskou spoločnosťou za transakcie, ktoré táto dcérska spoločnosť uzatvorí na základe týchto pokynov.
V prípade platobnej neschopnosti (úpadku) dcérskej spoločnosti vinou hlavnej hospodárskej spoločnosti (spoločnosti), táto nesie subsidiárnu zodpovednosť za svoje dlhy v prípade nedostatku majetku dcérskej spoločnosti.
Účastníci dcérskej spoločnosti majú právo požadovať od materskej spoločnosti (spoločnosti) náhradu za straty spôsobené jej zavinením dcérskej spoločnosti.

4. Spoločnosť sa považuje za závislú, ak iná (prevažujúca, zúčastnená) hospodárska spoločnosť má viac ako dvadsať percent základného imania prvej spoločnosti.
Spoločnosť, ktorá nadobudla viac ako dvadsať percent akcií s hlasovacím právom akciovej spoločnosti alebo viac ako dvadsať percent základného imania inej spoločnosti s ručením obmedzeným, je povinná bezodkladne o tom zverejniť informáciu v tlači, ktorá zverejňuje údaje o stave registrácia právnických osôb.

Článok 7

1. Členmi spoločnosti môžu byť občania a právnické osoby.
Federálny zákon môže zakázať alebo obmedziť účasť určité kategórie občanov v spoločnostiach.

2. Štátne orgány a orgány miestna vláda nie je oprávnený konať ako účastníci v spoločnostiach, pokiaľ federálny zákon neustanovuje inak.
Spoločnosť môže založiť jedna osoba, ktorá sa stane jej jediným účastníkom. Spoločnosť sa následne môže stať spoločnosťou s jedným spoločníkom.
Spoločnosť nemôže mať ako jediného spoločníka inú hospodársku spoločnosť pozostávajúcu z jednej osoby.
Ustanovenia tohto spolkového zákona sa vzťahujú na spoločnosti s jedným účastníkom, pokiaľ tento spolkový zákon neustanovuje inak a pokiaľ to neodporuje podstate príslušných vzťahov.

3. Počet účastníkov v spoločnosti by nemal byť vyšší ako päťdesiat.
Ak počet účastníkov spoločnosti presiahne hranicu ustanovenú týmto odsekom, spoločnosť sa musí do roka pretransformovať na otvorenú akciovú spoločnosť alebo výrobné družstvo. Ak v uvedenej lehote nedôjde k premene spoločnosti a počet účastníkov spoločnosti neklesne pod hranicu ustanovenú týmto odsekom, podlieha likvidácii v súdnom konaní na návrh orgánu vykonávajúceho štátnu registráciu právnických osôb. subjekty, alebo iné vládne agentúry alebo orgány miestnej samosprávy, ktorým právo predložiť takúto požiadavku priznáva federálny zákon.

Článok 8

1. Členovia spoločnosti majú právo:
podieľať sa na riadení záležitostí spoločnosti spôsobom stanoveným týmto spolkovým zákonom a zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti;
prijímať informácie o činnosti spoločnosti a oboznamovať sa s jej účtovnými knihami a ostatnou dokumentáciou spôsobom predpísaným v jej zakladajúcich dokumentoch;
podieľať sa na rozdeľovaní zisku;
predať alebo inak postúpiť svoj podiel na základnom imaní spoločnosti alebo jeho časť jednému alebo viacerým účastníkom tejto spoločnosti spôsobom predpísaným týmto federálnym zákonom a zakladateľskou listinou spoločnosti;
kedykoľvek vystúpiť zo spoločnosti bez ohľadu na súhlas ostatných jej účastníkov;
získať v prípade likvidácie spoločnosti časť majetku, ktorý zostal po vyrovnaní s veriteľmi, alebo jeho hodnotu.
Členovia spoločnosti majú aj ďalšie práva stanovené týmto spolkovým zákonom.

2. Okrem práv ustanovených týmto spolkovým zákonom môže spoločenská listina ustanoviť ďalšie práva (dodatočné práva) účastníka (účastníkov) spoločnosti. Tieto práva môže ustanoviť zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení alebo priznať účastníkovi (účastníkom) spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti.
Ďalšie práva priznané určitému členovi spoločnosti v prípade scudzenia jeho podielu (časti podielu) na nadobúdateľa podielu (časti podielu) neprechádzajú.
Zánik alebo obmedzenie dodatočných práv priznaných všetkým účastníkom spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti. Zánik alebo obmedzenie dodatočných práv priznaných určitému členovi spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov spoločnosti. účastníci spoločnosti za predpokladu, že člen spoločnosti, ktorý má takéto dodatočné práva, hlasoval za prijatie takéhoto rozhodnutia alebo dal písomný súhlas.
Člen spoločnosti, ktorému boli priznané dodatočné práva, môže odmietnuť výkon dodatočných práv, ktoré mu patria, zaslaním písomného oznámenia spoločnosti. Od okamihu, keď spoločnosť dostane uvedené oznámenie, zanikajú dodatočné práva účastníka spoločnosti.

Článok 9. Povinnosti účastníkov spoločnosti

1. Účastníci spoločnosti sú povinní:
prispievať spôsobom, vo výške, zložení a v lehotách ustanovených týmto spolkovým zákonom a zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti;
nezverejňovať dôverné informácie o činnosti spoločnosti.
Členovia spoločnosti majú aj ďalšie povinnosti stanovené týmto spolkovým zákonom.

2. Okrem povinností ustanovených týmto spolkovým zákonom môže spoločenská listina ustanoviť ďalšie povinnosti (dodatočné povinnosti) účastníka (účastníkov) spoločnosti. Tieto povinnosti môže ustanoviť zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení alebo ju môže prideliť všetkým účastníkom spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti. Uloženie ďalších povinností určitému členovi spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým nadpolovičnou väčšinou najmenej dvojtretinovej väčšiny hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti. spoločnosť za predpokladu, že člen spoločnosti, ktorý je poverený týmito dodatočnými povinnosťami, za takéto rozhodnutie hlasoval alebo dal písomný súhlas.
Ďalšie povinnosti uložené určitému členovi spoločnosti v prípade scudzenia jeho podielu (časti podielu) na nadobúdateľa podielu (časti podielu) neprechádzajú.
Ďalšie povinnosti môžu zaniknúť rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

Článok 10

Účastníci spoločnosti, ktorých podiely v úhrne dosahujú najmenej desať percent základného imania spoločnosti, majú právo domáhať sa na súde vylúčenia zo spoločnosti účastníka, ktorý hrubo porušuje svoje povinnosti alebo svojím konaním. nečinnosť) znemožňuje alebo výrazne sťažuje činnosť podniku.

Kapitola II. ZALOŽENIE SPOLOČNOSTI

Článok 11

1. Zakladatelia spoločnosti uzatvárajú spoločenskú zmluvu a schvaľujú zakladateľskú listinu spoločnosti. Zakladateľskou listinou spoločnosti je spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti.
Ak spoločnosť zakladá jedna osoba, zakladajúcim dokumentom spoločnosti je zakladateľská listina schválená touto osobou. V prípade zvýšenia počtu účastníkov spoločnosti na dvoch a viacerých musí byť medzi nimi uzavretá spoločenská zmluva.
Zakladatelia spoločnosti volia (menujú) výkonné orgány spoločnosti a v prípade nepeňažných vkladov do základného imania spoločnosti schvaľujú ich peňažnú hodnotu.
Rozhodnutie o schválení zakladateľskej listiny spoločnosti, ako aj rozhodnutie o schválení peňažnej hodnoty vkladov zakladateľov spoločnosti prijímajú zakladatelia jednomyseľne. Ostatné rozhodnutia prijímajú zakladatelia spoločnosti spôsobom stanoveným týmto spolkovým zákonom a zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti.

2. Za záväzky spojené so založením spoločnosti a vzniknuté pred jej štátnym zápisom ručia zakladatelia spoločnosti spoločne a nerozdielne. Spoločnosť ručí za záväzky zakladateľov spoločnosti spojené s jej vznikom, len v prípade následného schválenia ich konania valným zhromaždením účastníkov spoločnosti.

3. Charakteristiky založenia spoločnosti s účasťou zahraničných investorov určuje federálny zákon.

Článok 12

1. V zakladateľskej zmluve sa zakladatelia spoločnosti zaväzujú vytvoriť spoločnosť a určiť postup spoločnej činnosti pri jej vzniku. Zakladateľská listina určuje aj zloženie zakladateľov (účastníkov) spoločnosti, veľkosť základného imania spoločnosti a veľkosť podielu každého zo zakladateľov (účastníkov) spoločnosti, výšku a zloženie zakladateľov spoločnosti. vklady, postup a podmienky ich vkladania do základného imania spoločnosti pri jej vzniku, zodpovednosť zakladateľov (účastníkov) spoločnosti za porušenie povinnosti vkladať vklady, podmienky a postup pri rozdeľovaní zisku medzi zakladatelia (účastníci) spoločnosti, zloženie orgánov spoločnosti a postup pri odchode účastníkov spoločnosti zo spoločnosti.

2. Zakladateľská listina spoločnosti musí obsahovať:
úplný a skrátený názov spoločnosti;
informácie o umiestnení spoločnosti;
informácie o zložení a pôsobnosti orgánov spoločnosti, a to aj o otázkach patriacich do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, o postupe pri rozhodovaní orgánov spoločnosti, a to aj o otázkach, o ktorých sa rozhoduje jednomyseľne. kvalifikovanou väčšinou hlasov;
informácie o výške základného imania spoločnosti;
údaj o veľkosti a menovitej hodnote podielu každého spoločníka spoločnosti;
práva a povinnosti účastníkov spoločnosti;
informácie o postupe a následkoch vystúpenia účastníka spoločnosti zo spoločnosti;
informácie o postupe prevodu podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti na inú osobu;
informácie o postupe pri uchovávaní dokumentov spoločnosti a o postupe pri poskytovaní informácií spoločnosťou účastníkom spoločnosti a iným osobám;
ďalšie informácie stanovené týmto federálnym zákonom.
Charta spoločnosti môže obsahovať aj iné ustanovenia, ktoré nie sú v rozpore s týmto federálnym zákonom a inými federálnymi zákonmi.

3. Spoločnosť je povinná na žiadosť člena spoločnosti, audítora alebo akejkoľvek zainteresovanej osoby poskytnúť im v primeranej lehote možnosť oboznámiť sa so zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti vrátane zmien. Spoločnosť je povinná na žiadosť člena spoločnosti poskytnúť mu kópie aktuálnej spoločenskej zmluvy a zakladateľskej listiny spoločnosti. Poplatok účtovaný spoločnosťou za poskytnutie kópií nesmie presiahnuť náklady na ich výrobu.

4. Zmeny zakladajúcich dokumentov spoločnosti sa vykonávajú rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.
Zmeny v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti podliehajú štátnej registrácii spôsobom stanoveným v článku 13 tohto federálneho zákona pre registráciu spoločnosti.
Zmeny vykonané v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti nadobúdajú účinnosť pre tretie strany od okamihu ich štátnej registrácie av prípadoch ustanovených týmto federálnym zákonom od okamihu oznámenia orgánu štátnej registrácie.

5. V prípade rozporu medzi ustanoveniami spoločenskej zmluvy a ustanoveniami zakladateľskej listiny majú pre tretie osoby a účastníkov spoločnosti prednosť ustanovenia zakladateľskej listiny.

Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ určuje právne postavenie spoločnosti, povinnosti a práva jej účastníkov, pravidlá vzniku, likvidácie a reorganizácie. Znaky transformácie, vzniku a zániku činnosti podnikov v oblasti investícií, bankovníctva, súkromnej bezpečnosti, poisťovacích činností a v oblasti poľnohospodárskej výroby upravujú aj ďalšie priemyselné predpisy.

14-FZ "On LLC" ("Garant")

V čl. 2 posudzovaného normatívneho aktu uvádza hlavné pojmy a definície. LLC je obchodná spoločnosť vytvorená jedným alebo viacerými subjektmi so schváleným kapitálom rozdeleným na akcie. Účastníci nenesú riziko straty a nesplácajú záväzky spoločnosti súvisiace s jej činnosťou v rámci hodnoty svojich vkladov. Účtovné jednotky musia v plnej miere splatiť svoje majetkové podiely. Účastníci, ktorí vložili len čiastočný vklad, ručia za záväzky podniku spoločne a nerozdielne do výšky dlžnej časti vkladu.

Vlastnosti spoločnosti

Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ stanovuje, že spoločnosť musí mať samostatný majetok, ktorý sa účtuje v samostatnej súvahe. Podnik môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať nemajetkové a majetkové práva, ručiť za svoje záväzky, zastupovať svoje záujmy na súde ako žalovaný alebo žalobca. Spoločnosť môže vykonávať akúkoľvek činnosť, ktorá nie je zakázaná regulačnými predpismi a nie je v rozpore s cieľmi jej vzniku, stanovenými v charte. Určité typy operácií je možné vykonávať len s licenciou (povolením).

Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ stanovuje, že podnik sa považuje za založený odo dňa jeho štátnej registrácie v súlade s pravidlami stanovenými v súčasných predpisoch. Spoločnosť vzniká na dobu neurčitú, ak nie je v zakladateľskej listine uvedené inak.

Individualizácia

Zákon č. 14-FZ „On LLC“ (aktuálna verzia) vyžaduje, aby spoločnosť mala okrúhlu pečať s úradný jazyk stavu a uvedením jeho polohy. Spoločnosť môže mať tlačivá a pečiatky so svojím názvom, znakom, ochrannou známkou a pod

V súlade s federálnym zákonom „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ musí mať podnik úplný a môže mať aj skrátený názov. Na meno sú kladené určité požiadavky. Názov musí obsahovať najmä slovné spojenie „s ručením obmedzeným“, v skrátenej verzii je povolené používať skratku. Ďalšie náležitosti mena určujú ustanovenia Občianskeho zákonníka.

Špecifiká plnenia povinností

V súlade s federálnym zákonom č. 14 je spoločnosť zodpovedná za svoje konanie celým majetkom, ktorý jej patrí. Spoločnosť si neplní povinnosti svojich členov. V prípade úpadku (insolventnosti) spoločnosti zavinením investorov alebo iných osôb, ktoré majú právo dávať jej záväzné pokyny, alebo možnosť rozhodovať o jej konaní, sú zodpovední za nedostatočnosť majetku spoločnosti. zodpovednosti.

Reprezentatívne kancelárie a pobočky

Podľa federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ má podnik právo vytvárať samostatné divízie. Príslušné rozhodnutia sa prijímajú na stretnutí účastníkov. Uznesenie sa považuje za schválené, ak sa zaň vysloví nadpolovičná väčšina (najmenej 2/3) z celkového počtu hlasov, ak v listine nie je určený iný počet.

Zakladanie zastúpení a pobočiek sa vykonáva v súlade s požiadavkami stanovenými federálnym zákonom č. 14 "o spoločnostiach s ručením obmedzeným" a inými regulačnými aktmi a v zahraničí - právnymi predpismi štátu, na území ktorého sa divízie vytvárajú , ak medzinárodné zmluvy neustanovujú inak.

Tieto organizácie nevystupujú ako právnické osoby. Ich činnosť sa vykonáva v súlade s predpismi schválenými hlavným podnikom. Zastupiteľská kancelária LLC je pododdiel, ktorý sa nachádza mimo sídla podniku. Koná v záujme spoločnosti a zabezpečuje ich ochranu. Pobočka je pododdiel nachádzajúci sa mimo sídla LLC a vykonávajúci všetky alebo časť svojich funkcií. Jednou z nich je reprezentácia. Menovanie vedenia divízií vykonáva spoločnosť. Na výkon svojich právomocí sa im udeľuje plná moc.

Pridružené spoločnosti

Majú práva právnickej osoby a sú založené na území Ruskej federácie aj v zahraničí. Spoločnosť sa považuje za dcérsku spoločnosť, ak má materská spoločnosť schopnosť určovať rozhodnutia, ktoré schvaľuje. Takéto právo môže vzniknúť na základe uzatvorenej zmluvy, prevažnej účasti na základnom imaní alebo z iných dôvodov. neručí za záväzky materskej spoločnosti. Hlavný podnik môže zaslať záväzné pokyny. Zároveň s ňou spoločne a nerozdielne zodpovedá za transakcie uskutočnené pri vykonávaní týchto pokynov. V prípade platobnej neschopnosti dcérskej spoločnosti v dôsledku zavinenia hlavného podniku je tento zabezpečený svojimi dlhmi, ak sa ukázalo, že jej majetok na to nestačí. Účastníci môžu od hlavnej firmy požadovať náhradu za straty, ktoré vznikli jej vinou.

Pridružené spoločnosti

Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (najnovšie vydanie) ako taký uznáva spoločnosti, ktorých autorizovaný kapitál je vo vlastníctve hlavného podniku z viac ako 20 %. Spoločnosť, ktorá nadobudla určený podiel, je povinná zverejniť údaje o ňom. Na tento účel sa v oficiálnej publikácii zverejňujú informácie obsahujúce údaje o štátnej registrácii právnických osôb. Príslušné informácie je potrebné zverejniť čo najskôr po transakcii.

členov

Podľa zákona č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ nimi môžu byť právnické osoby a občania. Určitým jednotlivcom môže byť účasť zakázaná alebo obmedzená. Štátne orgány a miestne orgány nemajú právo vstúpiť do LLC, pokiaľ federálny zákon neustanovuje inak. Podnik môže založiť jedna osoba. Stáva sa tak jediným účastníkom. Spoločnosť môže založiť viacero osôb. Podnik sa pri svojej činnosti môže stať spoločnosťou s jedným spoločníkom. Maximálny počet zakladateľov nemôže byť vyšší ako 50. Ak počet účastníkov presiahne stanovený počet, podnik sa musí do roka transformovať na OJSC. Ak sa tento príkaz nesplní a počet subjektov sa nezníži, spoločnosť môže byť zrušená súdnou cestou v súlade s požiadavkou registrujúceho orgánu alebo iných oprávnených inštancií.

Práva účastníkov

Federálny zákon „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (aktuálna verzia) poskytuje nasledujúce právne možnosti:

1. Podieľať sa na riadení bežných záležitostí podniku v súlade s pravidlami stanovenými v príslušnom regulačnom akte a v stanovách spoločnosti.
2. Získajte informácie o činnosti spoločnosti, preštudujte si jej účtovnú a inú dokumentáciu.
3. Podieľať sa na rozdeľovaní zisku. Podľa federálneho zákona 14 „On LLC“ sa dividendy vyplácajú na základe výsledkov vykazovaného obdobia.
4. Predať alebo inak scudziť svoj podiel alebo jeho časť v kapitáli iným účastníkom alebo iným osobám.
5. Opustite spoločnosť. Môže sa to uskutočniť tak, že účastník predá svoj podiel (ak je táto možnosť uvedená v stanovách) alebo predloží žiadosť o nadobudnutie svojho vkladu podnikom v prípadoch uvedených v regulačnom akte.
6. Získať časť majetku, keď má Účastník právo na kúpu materiálne hodnoty zostávajúce po vyrovnaní s veriteľmi. Po likvidácii v súlade s 14-FZ "On LLC" nezávislý odhadca vykoná správne výpočty. Výmenou za majetok má účastník právo požadovať jeho hodnotu.

Pridané vlastnosti

Môžu byť stanovené v zakladacej listine podniku v čase založenia alebo na základe rozhodnutia zhromaždenia prijatého jednomyseľne. Dodatočné práva v prípade scudzenia podielu účastníka alebo jeho časti neprechádzajú na nadobúdateľa. Ich ukončenie alebo obmedzenie vo vzťahu ku všetkým účastníkom sa uskutočňuje na základe rozhodnutia prijatého jednomyseľne na schôdzi, vo vzťahu ku konkrétnemu subjektu – väčšinou (najmenej 2/3) všetkých voličov. V druhom prípade musí dať subjekt písomný súhlas alebo hlasovať za schválenie uznesenia. Účastník sa môže vzdať dodatočných práv, ktoré mu boli priznané, zaslaním oznámenia.

Zodpovednosti

V súlade s 14-FZ „On LLC“ musia účastníci podniku:

1. Splatiť podiely na základnom imaní spoločnosti vo výške, postupe a termínoch určených regulačným aktom a spoločenskou zmluvou.
2. Zachovávajte dôvernosť informácií o činnosti spoločnosti.

Dodatočné povinnosti môžu byť ustanovené v zakladateľskej listine podniku pri jeho založení alebo prenesené na subjekty rozhodnutím zhromaždenia. Ak sa poskytujú na konkrétny subjekt, pri scudzení jeho podielu alebo jeho časti neprechádzajú na nadobúdateľa.

Založenie podniku

Založenie spoločnosti sa uskutočňuje v súlade s rozhodnutím zhromaždenia. Ak je len jeden zakladateľ, tak to akceptuje len on sám. Rozhodnutie odráža výsledky hlasovania o otázkach týkajúcich sa organizácie podniku, vymenovania / voľby výkonné orgány, vytvorenie revíznej komisie, ak sú tieto štruktúry povinné alebo ustanovené v charte.

Pri založení spoločnosti jedným subjektom je potrebné určiť výšku základného imania, lehotu a postup jeho splatenia, menovitú hodnotu a veľkosť podielu. Účastníci uzatvoria písomnú dohodu, ktorá ustanoví pravidlá vykonávania spoločných aktivít. V dohode je určená aj výška a termín vyplatenia podielov.

Charta

Pôsobí ako zakladajúci dokument podniku. V stanovách musí byť uvedené:

1. Názov spoločnosti (skrátený a úplný).
2. Údaje o polohe.
3. Informácie o pôsobnosti a zložení výkonných orgánov vrátane otázok súvisiacich s ich výlučnou právomocou, o postupe pri ich rozhodovaní.
4. Údaje o výške kapitálu.
5. Povinnosti a práva účastníkov.
6. Informácie o pravidlách a dôsledkoch vystúpenia subjektov zo spoločnosti, ak je takáto možnosť poskytnutá.
7. Údaje o postupe pri prevode celého podielu alebo jeho časti na inú osobu.
8. Pravidlá pre uchovávanie dokumentácie a poskytovanie informácií iným subjektom.
9. Ďalšie dôležité informácie.

Kapitál

Tvorí sa z menovitej ceny podielových listov. Výška kapitálu musí byť najmenej 10 tisíc rubľov. Jeho veľkosť, ako aj hodnota akcií sa určuje v rubľoch. Kapitál určuje minimálnu výšku majetku, ktorý zabezpečuje plnenie záväzkov voči veriteľom. Hodnota podielu účastníkov sa určuje zlomkom alebo percentom. Musí zodpovedať pomeru jeho nominálnej hodnoty a výšky kapitálu. Zakladateľská listina môže stanoviť obmedzenie maximálnej výšky podielu. Jeho skutočná hodnota by mala zodpovedať časti ceny čistého majetku podniku úmernej výške vkladu. Obmedzenia veľkosti akcií môžu byť pre jednotlivých členov spoločnosti stanovené v zakladateľskej listine v čase založenia, ako aj zavedené do dokumentu, zmenené alebo vylúčené z neho na základe rozhodnutia valného zhromaždenia prijatého jednomyseľne.

spoločnosti s ručením obmedzeným sú podnikateľské združenia, ktorých základné imanie je rozdelené na akcie. Spoločenstvá posudzovaného typu môžu vytvárať fyzické aj právnické osoby. Účastníci alebo zakladatelia LLC neručia za záväzky spoločnosti, nesú však riziko straty vo výške vlastných podielov na jej základnom imaní.

Činnosť spoločností s ručením obmedzeným podlieha prísnej kontrole podľa platnej legislatívy Ruskej federácie. Regulačný dokument je Federálny zákon č. 14. Ale čo je toto nariadenie? Keď 14 FZ vstúpilo do oficial právny účinok? Kedy boli vykonané posledné zmeny a doplnenia federálneho zákona, ktorý sa skúma? Poďme si o tom povedať v článku.

Podstata 14 FZ

Federálny zákon č. 14 „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ bol prijatý Štátna duma ako výsledok tretieho čítania zo 14. januára a schválený Radou federácie 28. januára 1998. Predmetný regulačný právny akt podpísal prezident Ruska a nadobudol oficiálnu právnu silu 8. februára 1998. Zároveň boli vykonané zmeny a doplnenia federálneho zákona č. Podrobnosti

Federálny zákon č. 14 „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ pozostáva zo 6 kapitol vrátane 59 článkov. Štruktúra posudzovaného normatívneho právneho aktu je takáto:

• Kapitola 1– Všeobecné ustanovenia, príp zhrnutie Federálny zákon o LLC ( čl. 1-10);
• Kapitola 2– Postup pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným ( čl. 11-13);
• Kapitola 3– Nuansy súvisiace so schváleným kapitálom a majetkom LLC ( čl. 14-31). Do tejto časti študovaného federálneho zákona sa pridáva kapitola 3.1 - Vedenie zoznamu účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným (článok 31.1);
• Kapitola 4– štandardy riadenia LLC ( čl. 32-50);
• Kapitola 5– Reorganizácia a zrušenie komunity ( čl. 51-58);
• Kapitola 6– Záverečné ustanovenia študovaného federálneho zákona ( čl. 59).

Podľa článok 2 Federálny zákon č. 14, LLC má v súvislosti s nehnuteľnosťou nachádzajúcou sa v jej mieste nasledujúce práva:

• Na získanie ďalších majetkových právomocí;
• Na ochranu majetku na súde z pozície žalobcu.

Preštudovaný spolkový zákon upravuje právne a ekonomické vzťahy vznikajúce pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii spoločnosti s ručením obmedzeným. Posledné zmeny federálneho zákona 14 boli vykonané 29. júla 2017.

Prečítajte si tiež o najnovších zmenách vo federálnom zákone č. 129

Zodpovednosť LLC a jej pobočiek podľa federálneho zákona č. 14

Podľa platných predpisov článok 1 skúmaného spolkového zákona spoločnosť neručí za záväzky svojich účastníkov. Priama zodpovednosť LLC je zodpovednosťou za záväzky uvedené v stanovách združenia.

V súlade s normami definovanými platnými predpismi článok 5 posudzovaného normatívneho právneho aktu môžu spoločnosti s ručením obmedzeným na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vytvárať pobočky a zastúpenia na území Ruskej federácie av zahraničí. Hlavnou zodpovednosťou riadiacich orgánov zastúpení a dcérskych spoločností LLC je dodržiavať zákony Ruskej federácie a hostiteľskej krajiny. Spoločnosť s ručením obmedzeným podlieha povinnej registrácii v štátnom registri právnických osôb. Od okamihu registrácie sa LLC považuje za vytvorenú.

Aké zmeny boli vykonané?

Každý právny dokument zverejnený na území modernej Ruskej federácie podlieha pravidelnej aktualizácii. Tento proces novelizácie je nevyhnutný z dôvodu nestabilného ekonomického a sociálno-politického prostredia, ktoré charakterizuje modernú spoločnosť.

Posledné zmeny vo federálnom zákone o spoločnostiach s ručením obmedzeným 29. júla 2017. Federálny zákon „o zmene a doplnení federálneho zákona „o akciové spoločnosti“a článok 50 federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ č. 233-FZ. V súlade s nariadením Článok 2 federálneho zákona 233 V článku 50 federálneho zákona 14 boli vykonané tieto zmeny a doplnenia:

• V odseku 2 predmetného článku v novom vydaní uvádza, že na žiadosť účastníka sa LLC zaväzuje poskytnúť mu tieto dokumenty:
  • Memorandum asociácie;
  • Zápisnice z valných zhromaždení združenia;
  • štatutárna dokumentácia;
  • Dokumentácia o dcérskych spoločnostiach a zastupiteľských úradoch;
  • Ostatné dokumenty uvedené v časti 2 čl. 50 FZ 14;
• V odseku 3 sa uvádza, že úhrada za poskytnutie uvedenej dokumentácie nemôže presiahnuť náklady na prípravu úkonov;
• Zmenený a doplnený odsek 4 špecifikuje tieto dôvody na odmietnutie vydania dokladov:
  • Požadovaný akt je voľne dostupný na World Wide Web;
  • O úkon sa žiada znova v trojročnej lehote (za predpokladu, že tento doklad už bol vydaný);
  • Požadovaný dokument nie je platný.

Dôverné údaje obsiahnuté v odovzdanej dokumentácii nezverejňujú obe strany predmetného konania.

Dôležité ustanovenia federálneho zákona č. 14

V procese štúdia federálneho zákona o spoločnostiach s ručením obmedzeným je potrebné venovať pozornosť Osobitná pozornosť zvážiť nasledujúce články:

• čl. 7 - Definuje členov spoločnosti s ručením obmedzeným. Môžu to byť bežní občania a právnické osoby, počet účastníkov je do 50 osôb.
• čl. 8 - Vymedzuje práva účastníkov združenia, a to:
  • Podieľať sa na riadení;
  • Prístup k informáciám o činnosti spoločnosti s ručením obmedzeným;
  • podieľať sa na rozdeľovaní skutočného zisku;
  • Odstúpiť od členstva v LLC;
  • Pri likvidácii združenia získať vlastný podiel na majetku;
• čl. 12 - Zverejňuje štandardy na prípravu a fungovanie charty LLC. Okrem iných informatívnych položiek by mal text stanov obsahovať údaje o právnom názve obce a adrese jej skutočného sídla;
• čl. 14 - Stanovuje normy pre vytváranie, dopĺňanie a zachovanie základného imania LLC. Predovšetkým sa určuje, že jeho súčasťou sú finančné ekvivalenty podielov zakladateľov;
• čl. 17 - Stanovuje, že každý zo zakladateľov LLC sa zaväzuje plne splatiť svoj vlastný podiel na základnom imaní spoločenstva. Tieto platby sa uskutočňujú v lehote určenej zakladateľskou zmluvou (najviac 4 mesiace);
• čl. 19 - Označuje, že každý z členov LLC má právo poskytnúť svoj vlastný dodatočný vklad do základného imania spoločnosti;
• čl. 21 - Stanovuje pravidlá pre prevod časti schváleného kapitálu na jedného zo zakladateľov;
• čl. 33 - Vymedzuje oblasti pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov LLC, a to:
  • Stanovenie vedúcich aktivít združenia;
  • Schválenie charty;
  • Voľba audítora;
  • Rozhodovanie o likvidácii alebo reprofilácii združenia;
• čl. 45 - Určujú sa miery záujmu strán transakcie s LLC. Hovoríme o transakciách realizovaných za priamej účasti členov predstavenstva spoločenstva.

Stiahnite si federálny zákon o LLC v novom vydaní

Na účely dôkladného preštudovania uvažovaného federálneho zákona sa odporúča odkázať na jeho aktuálny text. Stiahnite si text federálneho zákona o spoločnostiach s ručením obmedzeným so zmenami relevantnými pre obdobie november 2017 sa môžete riadiť nasledovným

Činnosť organizácií s ručením obmedzeným upravuje samostatný návrh zákona FZ 14. Jeho ustanovenia upravujú celý okruh otázok súvisiacich so založením, fungovaním, činnosťou a zrušením sro. Ak chcete aktualizovať informácie, mali by ste zvážiť zmeny, ktoré boli zavedené do hlavného dokumentu zákona.

Federálny zákon „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ bol prijatý v januári 1998 a nadobudol účinnosť 1. marca toho istého roku. Mimochodom, existuje aj FZ 208 na akciové spoločnosti. Môžete si preštudovať jeho pozíciu

Štrukturálne sa federálny zákon 14 skladá z niekoľkých kapitol, ktoré kombinujú tieto ustanovenia:

• všeobecné ustanovenia a definície;
• postup pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným zo zákona;
• určenie základného imania a majetku LLC;
• zostavovanie zoznamov účastníkov a systému riadenia;
• poriadok reorganizácie a zrušenia organizácie.

Ak vezmeme do úvahy súhrn federálneho zákona o LLC, potom zákon predpokladá systém regulácie všetkých otázok súvisiacich s fungovaním takýchto spoločností na území Ruskej federácie. Právny rámec federálneho zákona 14 zohľadňuje legislatívu krajiny a medzinárodné dohody.

Nedávne zmeny zákona LLC

Od nadobudnutia účinnosti federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ prešiel niekoľkými zmenami. Posledné z nich boli zavedené v roku 2016, mnohé vstúpia do platnosti v roku 2017. Tieto zmeny zahŕňajú tieto zmeny:

• od 1. januára Do platnosti vstupuje federálny zákon 343, ktorým sa mení a dopĺňa znenie zákona LLC v článkoch 40, 43, 45 a 46;
• od 1. júla dodatky k článku 31.1 - nadobudnú účinnosť odsek k prvému odseku a odsek 6 k článku;
• od 1. septembra 2017 Doplnky k článku 57 vo forme odsekov 6 a 7 nadobúdajú účinnosť.

Kvôli prehľadnosti by ste mali venovať pozornosť nasledujúcim článkom:

Článok 2 federálneho zákona 14 obsahuje všeobecné ustanovenia o spoločnostiach s ručením obmedzeným. Posledná revízia prebehla v roku 2015.

Článok 3 federálneho zákona 14 riadi zodpovednosť spoločnosti. V roku 2016 bol doplnený o odsek 3.1 o dôsledkoch vylúčenia LLC z Jednotného štátneho registra právnických osôb pre neaktívne právnické osoby. Zmeny nadobudli účinnosť v júni 2017.

článok 5 Federálny zákon určuje možnosť vytvorenia pobočiek LLC. Posledné zmeny boli zavedené v roku 2015 a ovplyvnili nové znenie piateho odseku.

Článok 7 federálneho zákona 14 označuje členov komunity a tých, ktorí môžu byť členmi. Článok sa od pôvodného vydania nezmenil.

Článok 8 federálneho zákona 14 upravuje práva členov LLC. Posledné zmeny boli vykonané v roku 2015 a nadobudli účinnosť 1. septembra 2016. Doplnil sa k nim odsek 4, ktorý naznačuje možnosť ochrany práv účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodcovským súdom.

Článok 12 Federálny zákon upravuje obsah zriaďovacej listiny organizácie. V roku 2015 došlo k niekoľkým zmenám znenia, revízia nadobudla účinnosť v januári 2016.

Článok 14 Federálny zákon o LLC obsahuje ustanovenia o základnom imaní. Zmeny boli vykonané v roku 2008, po ktorých vydanie neprešlo žiadnymi zmenami.

Článok 17 Zákon LLC špecifikuje postup na zvýšenie základného imania. V roku 2016 bol odsek 3 doplnený o príkaz, aby rozhodnutie jediného účastníka organizácie o zvýšení základného imania potvrdil svojim notársky overeným podpisom.

Článok 19 federálneho zákona 14 upravuje príspevky účastníkov a tretích strán do základného imania LLC. Posledné zmeny boli vykonané v roku 2015 a ovplyvnili znenie – slová „ charta spoločnosti“doplnené” schválili zakladatelia (účastníci) spoločnosti". Bod 2.1 bol doplnený o odsek upravujúci postup pri žalobách v oznámení o zvýšení základného imania.

Článok 21 Federálny zákon upravuje prevod podielu alebo jeho časti z jedného účastníka LLC na druhého. V roku 2015 bolo vykonaných niekoľko úprav znenia a spresnení, po ktorých sa znenie nezmenilo.

Článok 33 FZ 14 určuje pôsobnosť valného zhromaždenia účastníkov LLC. V roku 2015 bolo zmenené znenie odseku 2 ods. 2 o postupe pri schvaľovaní a zmene zakladateľskej listiny.

Článok 45 Federálny zákon číslo 14 definuje úroky z transakcií. Znenie tohto ustanovenia sa od zverejnenia federálneho zákona 14 nezmenilo.

Federálny zákon „O organizáciách s ručením obmedzeným“ si môžete stiahnuť tu.

Komentár k federálnemu zákonu z 8. februára 1998 N 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ podľa jednotlivých článkov

Kapitola I. Všeobecné ustanovenia

Článok 1. Vzťahy upravené týmto federálnym zákonom

1. Tento spolkový zákon určuje v súlade s obč

zákonník Ruskej federácie, právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným,

práva a povinnosti jej účastníkov, postup pri vzniku, reorganizácii a likvidácii

spoločnosti.

2. Znaky právneho stavu, postup pri vzniku, reorganizácii a

likvidácia spoločností s ručením obmedzeným v oblastiach bankovníctva, poisťovníctva

a investičnej činnosti, ako aj v oblasti poľnohospodárskej výroby

produkty sú určené federálnymi zákonmi.

O špecifikách vytvárania úverových organizácií pozri zákon „O bankách a bankovníctve

Komentár k článku 1.

1. Federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len

právo; komentovaný zákon) bol vypracovaný v súlade s Občianskym zákonníkom (§ 3, § 87 Občianskeho zákonníka)

a uplatňujú sa v spojení s ním, ako aj s inými legislatívnymi aktmi,

dopĺňanie a rozvíjanie ustanovení zákonníka, čím vzniká zákon

základom pre vznik a činnosť týchto spoločností. Doložka 1, článok 1 uvádza

hlavné otázky upravené zákonom: právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným

vznik, reorganizácia a likvidácia spoločnosti. Zároveň Zákon výrazne

pozornosť sa venuje požiadavkám na osoby konajúce ako jeho zakladatelia;

postup prijímania a obsah zakladajúcich dokumentov; vznik štatutára

kapitál spoločnosti; organizáciu riadenia spoločnosti a kontrolu nad jej činnosťou

a iné. Významné miesto zaujímajú normy, ktoré určujú práva účastníkov spoločnosti,

spôsoby ich ochrany, vrátane práva na vystúpenie zo spoločnosti (článok 26), preferenčné

právo účastníkov nadobúdať podiely na základnom imaní odcudzené inými

účastníkov (článok 21). Opatrenia zamerané na zabezpečenie hospodár

stabilitu spoločnosti, ochranu jej záujmov, zakladajúc najmä

obmedzenia rozdelenia zisku spoločnosti medzi jej účastníkov v prípadoch, ak

keď to môže viesť k negatívnym dôsledkom pre neho, vrátane

platobná neschopnosť (článok 29 zákona); zodpovedný za osoby, ktoré

vedúcich pozíciách v riadiacich orgánoch spoločnosti, za spôsobenú škodu (stratu).

ho zavinením alebo nečinnosťou týchto osôb (článok 44 zákona) atď.

Normy zákona vychádzajú nielen z tých ustanovení Občianskeho zákonníka, ktoré sú obsiahnuté

v článkoch, ktoré priamo upravujú zásady tvorby a fungovania

spoločnosti (články 87-94 Občianskeho zákonníka), ale aj o všeobecných pravidlách o právnických osobách (články 48-65 Občianskeho zákonníka),

ako aj o obchodných spoločnostiach (§ 66-68 Občianskeho zákonníka).

Účinok zákona sa vzťahuje tak na predtým založené spoločnosti, ako aj

a na tie, ktoré vznikli po nadobudnutí jeho účinnosti. Zákon upravuje aj činnosť

komanditné spoločnosti (pozri článok 13 zákona RSFSR z 25

decembra 1990 „O podnikoch a podnikateľskú činnosť"), ktorý

prvá časť Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“ od okamihu vstupu

a musia zosúladiť svoje zakladajúce dokumenty

s normami Občianskeho zákonníka v lehotách ustanovených týmto zákonom (pozri § 59 komentovaného

zákon). Okrem toho sa mnohé ustanovenia zákona vzťahujú na spoločnosti s dodatočnými

zodpovednosť. Ako je uvedené v odseku 3 čl. 95 Občianskeho zákonníka, pravidlá o

spoločnosť s ručením obmedzeným, ak nie je ustanovené inak

článok s názvom *.

Podľa § 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným

majú vo vzťahu k nemu povinnosti, ale rozsah týchto práv a spôsoby

ich realizácia sa výrazne líši od záväzných práv

akcionári a akciová spoločnosť. Podiely spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným

ručenie v základnom imaní môže byť (a je) rôzne. Sú definované

v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti ako percento (alebo ako zlomok) z jej súčtu

veľkosť. V tomto prípade skutočná hodnota akcie zodpovedá časti hodnoty

čisté aktíva spoločnosti úmerné jej veľkosti (článok 2, článok 14 zákona), a

preto sa dá kedykoľvek určiť z hľadiska peňazí.

Pri vystúpení spoločníka zo spoločnosti s ručením obmedzeným posledný

je povinný zaplatiť mu skutočnú hodnotu jeho podielu (alebo vydať majetok

v naturáliách v rovnakej hodnote - spôsobom a v lehotách ustanovených zákonom).

Akcionár, ako je známe, nemôže spoločnosti oznámiť svoj odchod z

a požadovať vrátenie (alebo inú náhradu) zaplatených akcií

fondy. Vystúpenie z takejto spoločnosti je možné len predajom akcií alebo odcudzením

ich iným spôsobom. (Akcionár má právo na určitý podiel na majetku spoločnosti

sa môže objaviť až po odstránení). No akcionárom je zároveň viac

slobodne odcudziť svoje akcie (najmä v otvorenej spoločnosti),

pri prijímaní príjmu v dôsledku kurzového rozdielu v ich trhovej hodnote (s

priaznivá situácia na akciovom trhu) atď.

2. Účinnosť komentovaného zákona sa vzťahuje na založené spoločnosti

vo všetkých sférach výroby, ekonomickej, obchodnej činnosti. Spolu

odsek 2 komentovaného článku však stanovuje, že znaky zákon

predpisy, postup pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii obchodných spoločností v oblasti bankovníctva,

poisťovacia a investičná činnosť, ako aj v oblasti poľnohospodárskej výroby

produkty sú určené inými federálnymi zákonmi.

Najrozvinutejší systém osobitnej regulácie poriadku tvorby

a činnosti bánk a iných úverových inštitúcií. bankovníctvo

regulované zákonom o bankách a zákonom RRZ. Zákon o bankách ustanovuje

požiadavky na právne a jednotlivcov, rozprávanie

ako zakladatelia úverových inštitúcií (ďalej len banky), - predovšetkým

vo vzťahu k ich ekonomickej solventnosti a spoľahlivosti; za predpokladu,

že základné imanie banky, ktorá sa má zriadiť, nesmie byť nižšie ako minimálna výška,

určí Banka Ruska (článok 11); právna spôsobilosť bánk je obmedzená -

majú zakázané vykonávať výrobné, obchodné a poisťovacie činnosti

(čl. 5); ustanovil osobitný postup pri registrácii bánk a udeľovaní povolení na ich činnosť

Bank of Russia (články 12-17 zákona o bankách); sú definované kontrolné funkcie banky

Rusko vo vzťahu ku komerčným bankám a množstvo ďalších osobitných pravidiel. práva

Banky Ruska o regulácii bankových činností a výkone kontroly

pre komerčné banky sú definované aj zákonom o centrálnej banke (pozri čl. 55-76). Jemu

udelil široké právomoci na vydávanie nariadení upravujúcich

činnosti komerčných bánk (okrem menovaných zákonov aj v zriad

v rámci nich). Medzi predpisy Ruskej banky ovplyvňujúce významné

otázky právnej úpravy bankových štruktúr, môžeme nazvať Pokyn

povoľovanie bankových činností“ (RG. 1996. N 211, 220, 230);

o špecifikách reorganizácie bánk formou fúzií a akvizícií, schválený

zákony obsahujú mnoho pravidiel platných pre všetky komerčné banky, vrátane

vrátane podnikania vo forme spoločností s ručením obmedzeným.

organizácie poisťovníctva“ (Vedomosti RF. 1993. N 2. čl. 56; SZ RF. 1998.

N 1. Článok 4). Spôsobilosť poisťovní na právne úkony je obmedzená osobitnými právnymi predpismi.

organizácie - nemôžu sa venovať výrobe, obchodu a sprostredkovateľom

a bankové činnosti; existuje špeciálny postup pri udeľovaní licencií

poisťovacie činnosti; sú definované opatrenia na zabezpečenie finančnej udržateľnosti

poisťovateľov. Aby bola zaručená ich solventnosť, poisťovatelia sú povinní,

napríklad sledovať normatívny vzťah medzi aktívami a aktívami, ktoré akceptujú

povinnosti (článok 27). Kontrolné funkcie vo vzťahu k poisteniu

organizácií vykonáva federálny orgán výkonná moc na dozor

pre poisťovaciu činnosť, oprávnený vydávať predpisov upresňujúce

normy zákona.

v RSFSR“ (Vedomosti RSFSR. 1991. N 29. St. 1105) neobsahuje normy definujúce

znaky vzniku a právneho postavenia spoločností pôsobiacich v oblasti investovania

guľa. Treba predpokladať, že sa premietnu do nového investičného zákona,

na ktorom sa pracuje.

Pri zakladaní spoločností v investičnej oblasti pred prijatím príl

právo by sa malo riadiť existujúcimi podzákonnými normami, ktoré určujú

postup pri udeľovaní povolení na ich činnosť, zriaďovanie obmedzenej spôsobilosti na právne úkony.

Zatiaľ neexistuje federálny zákon, ktorý by definoval špecifiká právneho stavu

spoločnosti zaoberajúce sa poľnohospodárskou výrobou. K tým z nich

ktoré vznikli na základe reorganizovaných JZD a štátnych fariem, možno využiť

príslušné ustanovenia dekrétov prezidenta Ruskej federácie a vládnych dekrétov

RF, ktoré určujú postup pri vzniku a prevádzke nových poľnohosp

opatrenia na realizáciu pozemkovej reformy v RSFSR“ (Vedomosti RF. 1992. N 1.

reorganizácia JZD a štátnych fariem "(SP RF. 1992. N 1-2. St 9); Nariadenie o

reorganizácia kolektívnych fariem, štátnych fariem a privatizácia štátneho poľnohospodárstva

N 708 (SA RF. 1992. N 12. čl. 93) a množstvo ďalších. Treba venovať pozornosť

že komentovaný zákon s poukazom na možnosť osobitnej úpravy

niektoré otázky vzniku a činnosti podnikov v oblasti poľnohospodárstva

výroby, neuvádza firmy zaoberajúce sa obsluhou poľnohospodárskych

výrobcov, budovanie medzifarmárskych organizácií, spracovanie

určité druhy poľnohospodárskych výrobkov, ako je ustanovené v odseku 4

§ 5 zákona o akciových spoločnostiach. Na základe toho spoločnosti s ručením obmedzeným

zodpovednosť, ktorá nie je priamo zapojená do poľnohospodárskych činností,

a tí, ktorí slúžia poľnohospodárskym výrobcom, by sa mali riadiť

tento zákon bez výnimky.

Odsek 2, článok 2 zákona uvádza obmedzený okruh problémov, ktoré môžu byť

upravené v osobitných federálnych zákonoch, - znaky právneho postavenia,

postup pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii spoločností pôsobiacich v určitých

gule. Vo všetkých ostatných ohľadoch by sa preto tieto spoločnosti mali riadiť

všeobecné ustanovenia zákona, vrátane tých, ktoré definujú spôsoby ochrany práv akcionárov

a záujmy spoločnosti.

3. Spoločnosť, ako každá právnická osoba, sa od tohto momentu považuje za založenú

jeho štátna registrácia. Musí sa stanoviť postup, ako to urobiť.

federálny zákon o štátnej registrácii právnických osôb (článok 51 Občianskeho zákonníka).

Až do prijatia a prijatia takéhoto zákona, skôr ustanoveného

konania (pozri § 8 zákona „O nadobudnutí účinnosti prvej časti obč

Kódex Ruskej federácie“). Definujú ho články 34 a 35 zákona „o podnikoch

a podnikateľskej činnosti“, ktoré sú stále v platnosti, ako aj

Predpisy o postupe štátnej registrácie podnikateľských subjektov

činnosti. Spoločnosti vytvorené v oblasti bankovníctva, poisťovníctva a investovania

plochy sa evidujú spôsobom ustanoveným osobitným právnym predpisom.

(Viac o tom pozri komentár k článku 13 zákona.)

Spoločnosť vzniká bez obmedzenia doby jej činnosti, pokiaľ nie je inak

neustanovujú spoločenská zmluva.

4. Na vykonávanie činností musí mať spoločnosť zriadené bankovníctvo

účty. Zákon ustanovuje právo spoločnosti zriadiť si účty ako

na území Ruskej federácie a za jej hranicami. Právne

osoby vrátane podnikateľských subjektov na území Ruskej federácie,

zvyčajne komerčné banky. Pri otváraní účtu medzi spoločnosťou (klientom)

a banka uzatvorí zmluvu o bankovom účte (pozri § 845-859 Občianskeho zákonníka), ktorá

práva a povinnosti zmluvných strán, postup pri nakladaní s finančnými prostriedkami,

na účet, bankové operácie na účet a pod. podrobne

úprava postupu pri otváraní účtov je daná v stanovách.

1986 N 28 „O zúčtovacích, bežných a rozpočtových účtoch v inštitúciách Štátnej banky

Účty v zahraničných bankách si môžu otvoriť ruské právnické osoby

osoby s povolením Ruskej banky.

5. Spoločnosť musí mať pečať. V odseku 5 článku 2 sa vymedzujú údaje, ktoré

malo by sa v ňom odrážať: úplný názov spoločnosti v ruštine

jazyk a umiestnenie spoločnosti. Toto pravidlo je nevyhnutné a odchýliť sa od neho

spoločnosť na to nemá nárok. Pečať však môže obsahovať názov jeho spoločnosti.

meno v akomkoľvek jazyku národov Ruskej federácie a v cudzom jazyku.

O otázke potreby týchto označení rozhoduje spoločnosť voliteľne.

Spoločnosť je tiež oprávnená mať pečiatky a hlavičkové papiere s názvom spoločnosti,

vlastný znak, riadne registrovaná ochranná známka.

Postup pri registrácii, používaní a ochrane ochranných známok upravuje zákon

miesta pôvodu tovaru“ (Vedomosti RF. 1992. N 42. čl. 2322).

Článok 2. Základné ustanovenia o spoločnostiach s ručením obmedzeným

1. Vykazuje sa spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len spoločnosť).

obchodná spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami, štatutár

ktorej základné imanie je rozdelené na akcie určené zakladajúcimi dokumentmi

veľkosti; členovia spoločnosti neručia za jej záväzky a nesú riziko

ich príspevky.

Účastníci spoločnosti, ktorí vložili vklady do základného imania spoločnosti nie v plnej výške,

ručia za svoje záväzky spoločne a nerozdielne do výšky hodnoty

nesplatená časť vkladu každého z účastníkov spoločnosti.

2. Spoločnosť vlastní účtovaný samostatný majetok

vo svojej nezávislej súvahe môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať

majetkových a osobnostných nemajetkových práv, znášať povinnosti, byť žalobcom

a obžalovaný na súde.

Spoločnosť môže mať občianske práva a niesť občianske povinnosti,

potrebné na vykonávanie akýchkoľvek činností, ktoré nie sú federálne zakázané

zákonov, ak to neodporuje predmetu a cieľom činnosti, určite

zakladateľská listina spoločnosti s ručením obmedzeným.

Samostatné druhy činností, ktorých zoznam určuje federálny

zákona môže spoločnosť podnikať len na základe osobitného povolenia

(licencie). Ak sú splnené podmienky na udelenie osobitného povolenia (licencie)

na realizáciu určitého druhu činnosti existuje požiadavka

vykonávať také činnosti ako výhradné, spoločnosť počas obdobia

úkony osobitného povolenia (licencie) sú oprávnení vykonávať len druhy

činnosti ustanovené osobitným povolením (licenciou) a súvisiace

činnosti.

3. Spoločnosť sa považuje za založenú ako právnická osoba od okamihu svojho vzniku

registráciu spôsobom stanoveným federálnym zákonom o štáte

registrácia právnických osôb.

Spoločnosť vzniká bez časového obmedzenia, ak jej neurčí inak

4. Spoločnosť má právo zriaďovať bankové účty predpísaným spôsobom

na území Ruskej federácie a za jej hranicami.

5. Spoločnosť musí mať okrúhlu pečať obsahujúcu jej úplný názov spoločnosti.

názov v ruštine a označenie sídla spoločnosti. Tuleň

spoločnosti môže obsahovať aj obchodné meno spoločnosti v akomkoľvek jazyku

národov Ruskej federácie a (alebo) cudzieho jazyka.

Spoločnosť má právo mať pečiatky a hlavičkové papiere s názvom spoločnosti,

vlastný znak, ako aj riadne registrovaná ochranná známka

znak a iné prostriedky individualizácie.

Komentár k článku 2.

1. § 2 ods. 1 definuje spoločnosť s ručením obmedzeným,

v súlade s článkom 81 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Uvádza hlavné funkcie

spoločnosti s ručením obmedzeným. Avšak množstvo ustanovení, ktoré dopĺňajú

právna charakteristika predmetnej spoločnosti je obsiahnutá v iných normách

Občiansky zákonník a zákon. Uveďme hlavné znaky spoločnosti, ktoré ju umožňujú rozlíšiť na nezávislú

organizačná a právna forma právnickej osoby a odrážajúca jej právnu formu

pozícia:

1) spoločnosť s ručením obmedzeným je jednou z odrôd

hospodárske spoločnosti vytvorené spravidla združovaním kapitálu

jednotlivé právnické osoby a fyzické osoby zakladatelia (účastníci) za účelom realizácie

podnikateľská činnosť. Spoločnosť je obchodnou organizáciou,

teda ten, ktorého činnosť je zameraná na dosahovanie zisku (porov.

§ 50, 66 Občianskeho zákonníka);

2) spoločnosť môže založiť jedna alebo viac osôb. pričom

počet jej zakladateľov však nemôže byť vyšší ako päťdesiat limitných čísel

účastníkov, ustanovených v § 7 ods. 3 zákona. Spoločnosť navyše nemôže

mať ako jediný zakladateľ (účastník) iný podnik

spoločnosť pozostávajúca z jednej osoby (článok 2 § 88 Občianskeho zákonníka, článok 7 ods. 2 zákona);

3) základné imanie spoločnosti, tvorené z vkladov jej zakladateľov

(účastníkov) sa delí na podiely veľkostí určených zakladajúcimi dokumentmi.

Veľkosť akcií vo vlastníctve každého účastníka je pevne stanovená v zložke

zmluvy a zakladateľskej listiny spoločnosti;

4) spoločnosť s ručením obmedzeným nie je oprávnená vydávať akcie

(článok 7, článok 66 Občianskeho zákonníka). Práva účastníka vo vzťahu k spoločnosti určuje jej zriaďovateľ

doklady s prihliadnutím na výšku vkladu v súlade s normami Občianskeho zákonníka

a právo;

5) účastníci spoločnosti neručia za jej záväzky a nesú riziko

straty spojené s činnosťou spoločnosti v rámci hodnoty vkladu

ich príspevky. Toto je univerzálna pozícia; definuje princípy vzťahov

v obchodných spoločnostiach vrátane akciových spoločností okrem spoločností s príp

zodpovednosť (pozri § 95 Občianskeho zákonníka).

Zákon zároveň stanovuje, že účastníci, ktorí prispeli do

základné imanie spoločnosti nie je úplne, ručia spoločne a nerozdielne

svoje záväzky v rámci hodnoty nesplatenej časti vkladu. Toto

norma je založená na povinnosti účastníkov uhradiť svoj príspevok v plnej výške

obdobie určené zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti, najneskôr však do jedného roka

od okamihu jeho vytvorenia (odsek 1, článok 16 zákona). Preto zodpovednosť akcionára

za záväzky spoločnosti v rámci nesplatenej časti jej podielu v zakladateľskej listine

kapitál je v podstate jeho zodpovednosť za svoj dlh (štatutárny

kapitál sa považuje za minimálnu sumu majetku, ktorá zaručuje úroky

veritelia spoločnosti - § 14 zákona). Pri solidárnej zodpovednosti veriteľ

má právo požadovať splatenie dlhu od všetkých dlžníkov spoločne alebo od každého

z nich samostatne (článok 323 Občianskeho zákonníka). Účastníkom spoločnosti môžu predložiť veritelia

pohľadávky len v časti podielu nezaplatenej každým z nich;

6) spoločnosť s ručením obmedzeným, hoci založená na združení

kapitál (ako každá obchodná spoločnosť) a neustanovuje povinnú

účasť osôb, ktoré ho tvoria, na výrobnom, hospodárskom, obchodnom

činnosti spoločnosti, znamená zároveň zriadenie užšieho

podnikové a ekonomické väzby medzi jej členmi a spoločnosťou,

povedzme v akciovej spoločnosti, čo sa prejavuje: osobitným postupom pri vstupe do spoločnosti

s ručením obmedzeným; povolené zákonom obmedzenie prijatia

vo svojej štruktúre nových osôb; možnosť spätného odkúpenia podielu vo vlastníctve účastníka spoločnosťou;

právo účastníka vystúpiť zo spoločnosti s úhradou skutočných nákladov

jeho podiel a množstvo ďalších znakov charakteristických pre tieto štruktúry.

Spoločnosti s ručením obmedzeným majú zároveň k uzavretým celkom blízko.

akciové spoločnosti. Navyše, komentovaný zákon zohľadňuje niektoré otázky,

potreba riešiť, ktorá sa objavila v praxi uplatňovania zákona o akciách

spoločnosti.

2. Bod 2 komentovaného článku stanovuje hlavné ustanovenia (označenia),

potrebné na to, aby spoločnosť nadobudla postavenie právnickej osoby:

a) spoločnosť s ručením obmedzeným vlastní samostatný

majetok účtovaný v samostatnej súvahe. Zdroj formácie

sú to, ako už bolo uvedené, finančné prostriedky, ktoré vložili zakladatelia (účastníci)

spoločnosti ako vklad do základného imania, ako aj nadobudnutý majetok

z iných zákonom ustanovených dôvodov - v dôsledku výrobných a ekonomických,

komerčné aktivity a pod. (článok 218-219 Občianskeho zákonníka).

Ako vklady do majetku obchodnej spoločnosti v súlade

z § 48 a ods. 2 § 213 Občianskeho zákonníka, hotovosť a iný materiál

hodnoty, ako aj majetkové alebo iné práva s peňažnou hodnotou.

Najvyšší súd Ruskej federácie a Najvyšší súd Rozhodcovského súdu RF v uznesení pléna N 6/8

objasnil, že objekt nemožno odovzdať priamo ako príspevok

duševné vlastníctvo (patent, predmet autorské práva vrátane programu

počítač a pod.) alebo „know-how“, ale právo používať takýto predmet, prevedené

do spoločnosti v súlade s licenčnou zmluvou, možno prijať ako vklad

Spoločnosť zároveň môže vlastniť predmety, ktoré vytvorila v priebehu svojej činnosti

činnosti predmety duševného vlastníctva - právo na priemysl

vzorky, určité technológie, ochranná známka atď.;

b) spoločnosť môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať majetok

a osobné nemajetkové práva. Prejavuje sa to pri výkone právomocí vlastníka

o držbe, užívaní a nakladaní s majetkom na uspokojenie vlastného

potreby, vykonávanie výrobných a ekonomických činností, v charitatívnych

a iné účely. Spoločnosť môže vykonávať transakcie na scudzenie vlastného majetku

a nadobudnutie nového (kúpne, zámenné, darovacie zmluvy); prevod jeho

nehnuteľnosť na prenájom alebo dočasné užívanie (na základe zmluvy o pôžičke); prevod

založiť ho, vložiť ho ako vklad do základného imania iných ekonomických

spoločnosti atď.

Tieto práva spoločnosť slobodne vykonáva, okrem prípadov, keď

keď platia zákonné obmedzenia. Takže článok 575 Občianskeho zákonníka darovanie nepovoľuje

obchodné organizácie majetku navzájom a zamestnancom štátu

orgány a orgány obcí v súvislosti s výkonom ich

povinnosti (výnimkou sú bežné dary malej hodnoty).

používanie osobou, ktorá je zakladateľom, účastníkom tejto organizácie,

ako aj jej riaditeľ, člen kolegiálneho riadiaceho alebo kontrolného orgánu.

Transakcie uskutočnené v rozpore s týmito obmedzeniami sú neplatné.

na základe článku 168 Občianskeho zákonníka.

Spoločnosť nesie povinnosti súvisiace s výkonom práv vlastníka,

Starostlivosť o údržbu svojho majetku (článok 209, 210 Občianskeho zákonníka) s vykonávaním

záväzkov vyplývajúcich zo zmlúv a iných transakcií a pod

vykonávať bez toho, aby boli porušené práva a oprávnené záujmy iných osôb (článok 10 Občianskeho zákonníka);

c) ďalším znakom právnickej osoby je právo byť žalobcom a

obžalovaný na súde. Právo na súdnu ochranu je upravené v článku 11 Občianskeho zákonníka. objednať

vystupovanie na súde ako žalobca a žalovaný určuje Rozhodcovské konanie a

Občiansky súdny poriadok (pozri APC a CPC).

Ako obchodná organizácia spoločnosť v súlade s článkom 49 Občianskeho zákonníka

a odsek 2 komentovaného článku má všeobecnú právnu spôsobilosť, teda môže

majú občianske práva a nesú občianske povinnosti potrebné na vykonávanie

akékoľvek činnosti, ktoré nie sú zákonom zakázané. V komentovanom článku

spolu s tým treba poznamenať, že aktivity spoločnosti by si nemali protirečiť

predmet a účely osobitne obmedzené v zakladateľskej listine spoločnosti. Takéto obmedzenia

môže byť založená v zakladateľskej listine rozhodnutím buď zakladateľov (pri založení spoločnosti),

alebo valné zhromaždenie účastníkov (predložením zmien a doplnkov stanov),

na základe cieľov, na realizáciu ktorých je táto spoločnosť vytvorená. Nevyhnutné

a zároveň zabezpečiť, aby príslušné obmedzenia činnosti boli jasné

odráža v charte - uvedením v nej vyčerpávajúceho (kompletného) zoznamu

alebo zahrnutie doložky, ktorá zakazuje, do charty určité typy aktivity,

atď. (pozri bod 18 vyhlášky pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie č. 6/8). spáchanie

transakcie zo strany spoločnosti v rozpore s cieľmi činnosti, konkrétne obmedzené

vo svojich zakladajúcich dokumentoch, je základom pre ich uznanie súdom

neplatná pri pohľadávke tejto spoločnosti, jej zakladateľa (účastníka) alebo štátu

orgán vykonávajúci dozor nad činnosťou tejto právnickej osoby,

ak sa preukáže, že druhá strana obchodu vedela alebo mala vedieť

vedieť o jeho nezákonnosti (článok 173 Občianskeho zákonníka). Vykonávanie transakcií v súvislosti so zamestnaním

činnosti zakázané zákonom alebo s inými porušeniami zákona a iné

právne úkony znamená ich uznanie za neplatné na základe § 168 Občianskeho zákonníka.

Samostatné typy činností, ktorých zoznam by sa mal určiť

federálneho zákona možno spoločnosť angažovať len na základe osobitného

povolenia (licencie). Pred prijatím zákona o udeľovaní licencií existujú pravidlá

„O udeľovaní povolení na určité druhy činností“ (SZ RF. 1995. N 1. čl. 69).

Určila zoznam licencovaných druhov činností, oprávnených orgánov

vykonávať licencovanie, postup pri registrácii a vydávaní licencií. bankovníctvo,

poisťovacie a investičné činnosti sú licencované v súlade s pravidlami

ustanovené osobitným zákonom (pozri komentár k ods. 2 § 1 zákona).

Licencia označuje typ činnosti, ktorá je povolená,

a spravidla aj dobu jeho platnosti. Na realizáciu činností určitými

špecializované organizácie, ako sú banky, sa licencie vydávajú bez

lehoty (pozri článok 13 zákona o bankách). Licencia je neprenosná

iné osoby.

V prípadoch, keď je vydaná licencia na vykonávanie akejkoľvek činnosti

ako výhradné, spoločnosť nie je oprávnená počas doby jeho platnosti zapájať sa do iných

činnosť. Porušenie tohto pravidla je dôvodom na uznanie

transakcie, ktoré presahujú osobitnú spôsobilosť na právne úkony tohto právneho subjektu

osoby sú neplatné.

Legislatíva špecifikuje prípady, kedy je možné odmietnuť vydanie licencie,

jeho pozastavenie alebo zrušenie (pozri článok 16 zákona o bankách,

4 a 9 Poriadku pri výkone povoľovacej činnosti schváleného uznesením

pri vydaní preukazu je jeho pozastavenie alebo zrušenie

vyčerpávajúci. Neodôvodnené odmietnutie (pozastavenie, zrušenie licencie)

možno sa odvolať na rozhodcovský súd podľa článku 22 ZPC.

Keďže spoločnosť s ručením obmedzeným má všeobecnú právnu spôsobilosť,

S výnimkou vyššie uvedeného mu nemožno odoprieť licenciu

(Pri všeobecnej spôsobilosti na právne úkony nie je potrebné uvádzať v zložke

dokumentuje všetky druhy činností, ktoré môže právnická osoba vykonávať.)

V prípade odmietnutia vydania z takéhoto dôvodu (kvôli chýbajúcim pokynom v listine

o vykonávaní určitých činností) má spoločnosť právo odvolať sa

odmietnutie súdneho príkazu ako nezákonné (pozri ods. 2 bod 18 uznesenia pléna

Ozbrojené sily Ruskej federácie a Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie N 6/8).

Transakcia vykonaná spoločnosťou bez licencie (po uplynutí platnosti

jej konania), možno napadnúť a vyhlásiť za neplatné (článok 173 Občianskeho zákonníka).

Zapájanie sa do činností podliehajúcich licencovaniu bez toho, aby to bolo vhodné

povolenia (licencie), ako aj činnosti zakázané zákonom, alebo s

opakované alebo hrubé porušenie zákona je v súlade s

s odsekom 2 článku 61 Občianskeho zákonníka ako podklad na podanie žaloby na likvidáciu na rozhodcovskom súde

právnická osoba (pozri tiež článok 13 zákona o bankách). S takýmito tvrdeniami

obrátiť sa na orgány činné v trestnom konaní, daňové úrady, vo vzťahu k obchodným

banky - Bank of Russia, ako aj orgán, ktorý vykonáva štátnu registráciu

1997 N 23 - Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 1998. N 2. čl. 64).

Článok 3. Zodpovednosť spoločnosti

1. Spoločnosť ručí za svoje záväzky všetkým majetkom

jeho majetok.

2. Spoločnosť neručí za záväzky svojich členov.

3. V prípade platobnej neschopnosti (úpadku) spoločnosti vinou jej účastníkov

alebo vinou iných osôb, ktoré majú právo na vydanie viazanosti

inštrukcií alebo inak majú schopnosť určovať svoje akcie, na zadanom

účastníci alebo iné osoby v prípade nedostatku majetku spoločnosti môžu

ručiť za svoje záväzky.

4. Ruská federácia, subjekty Ruskej federácie a komunálne

subjekty neručia za záväzky spoločnosti, ako aj

a spoločnosť nezodpovedá za záväzky Ruskej federácie,

subjekty Ruskej federácie a obce.

Komentár k článku 3.

1. Ustanovenie odseku 1 komentovaného článku, že zodpovedá spoločnosť

o jeho záväzkoch celým svojím majetkom, zodpovedá bodu 1

§ 56 Občianskeho zákonníka o zodpovednosti právnických osôb. Treba zdôrazniť, že zodpovednosť

príslušné spoločnosti nie sú o nič menej ako iné komerčné organizácie,

a definícia „ručenia s ručením obmedzeným“ nesie inú sémantickú záťaž.

Znamená to, že účastníci takejto spoločnosti nezodpovedajú za jej dlhy, ktoré vlastní

ich majetok (s výnimkou jedného prípadu), ich riziko, ako už bolo uvedené,

obmedzená veľkosťou (hodnotou) vkladov do základného imania

spoločnosti. Tým sa rozlišuje postavenie účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným

z pozície účastníkov verejných obchodných spoločností (pozri ods. 2 § 75 Občianskeho zákonníka), spoločnosti s príp.

zodpovednosť (pozri odsek 1 článku 95 Občianskeho zákonníka) a výrobné družstvá (pozri odsek 2

107 Občianskeho zákonníka), ktoré za určitých podmienok nesú subsidiárnu zodpovednosť

za záväzky právnickej osoby, ktorej účastníkmi (členmi) sú.

Majetok spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá môže

byť zabavený voči svojim záväzkom, vrátane hotovosti,

jeho cenné papiere (napríklad dlhopisy) a iné obežné aktíva

(vrátane zásob surovín, materiálov, hotových výrobkov atď., pre ktoré

exekúcia môže byť vyrubená, ak spoločnosť nemá dostatok finančných prostriedkov),

ako aj dlhodobý majetok vrátane nehnuteľností. Súčasťou nehnuteľnosti je,

ako už bolo spomenuté, prispeli peňažné prostriedky a iné materiálne hodnoty

účastníci splatenia svojho podielu na základnom imaní spoločnosti. Oni tiež

sa stanú majetkom spoločnosti (odst. 1, § 66 Občianskeho zákonníka), a preto sa na ne vzťahuje aj

vymáhanie svojich dlhov. Existuje len jedna výnimka; je to spojené s prípadmi

kedy sa neprevádza vec ako vklad (podiel) do základného imania spoločnosti

ako také, ale len právo na jeho používanie po určitú dobu (napr.

právo užívať priestory patriace účastníkovi). Ona nemôže byť

inkaso bolo vyrubené na dlhy spoločnosti (scudzením na pokrytie špecifik

dlhy), keďže vec je naďalej majetkom osoby

udelili ho na používanie. (Pozri bod 17 vyhlášky pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a

VAC RF N 6/8.)

Zloženie majetku, ktorý môže byť zaťažený povinnosťami

spoločnosti, sa určuje na základe jej súvahy. Pri exekúcii nehnuteľnosti

príslušnosť konkrétneho objektu k spoločnosti určujú aj údaje štátu

registrácia nehnuteľností a transakcií s nimi "- SZ RF. 1997. N 30. čl. 3594).

Exekúcia sa vykonáva v súlade s postupom ustanoveným zákonom o

výkonná produkcia.

2. Spoločnosť neručí za záväzky svojich členov. Je to opravené

v komentovanom Zákone pravidlo vyplýva z všeobecné zásady demarkácie

občianskoprávna zodpovednosť - každý subjekt občianskoprávnych vzťahov

je výhradne zodpovedný za svoje záväzky.

3. Odsek 3 komentovaného článku ustanovuje výnimku zo všeobecného pravidla

že členovia spoločnosti nezodpovedajú za jej dlhy. V ňom

hovoríme o prípadoch platobnej neschopnosti (úpadku) spoločnosti

vinou jeho účastníkov alebo iných osôb, ktoré majú právo na vydanie záväzného

pokyny pre neho alebo inak určovať jeho konanie. V prípade nedostatočnosti

majetku spoločnosti na splatenie svojich dlhov, môžu byť postúpené

dcérska spoločnosť, teda dodatočná zodpovednosť (predpísaným spôsobom

článok 399 Občianskeho zákonníka). Exekúcia na majetok týchto osôb môže byť vyrubená v tom

časť, v ktorej dlhy nie sú kryté vlastným majetkom spoločnosti

s ručením obmedzeným. Osoby uvedené v tomto odseku sú

účastníci, ako aj ďalšie osoby, ktoré sú členmi riadiacich orgánov spoločnosti a obdarované

príslušné právomoci, ako aj účastníci vlastniaci významný podiel

v základnom imaní a majúc na základe toho možnosť vykonávať rozhodujúci

vplyv na rozhodovanie valného zhromaždenia. Otázka, či konkrétne

osôb pri uvedení spoločnosti do platobnej neschopnosti (úpadku) sa rozhoduje v súlade

z § 401 Občianskeho zákonníka, kde sú dané kritériá na jej určenie. Za škody vyplývajúce z

prijateľné podnikateľské riziko, osoby, ktoré na seba vzali príslušné

rozhodnutie, neodpovedaj.

4. Odsek 4 reprodukuje všeobecné ustanovenie občianskeho práva,

podľa ktorého štát a jeho orgány za záväzky nezodpovedajú

právnické osoby (okrem prípadov zodpovednosti ustanovenej zákonom).

pre záväzky štátnych podnikov a štátnych inštitúcií - § 115,

120 Občianskeho zákonníka) a právnické osoby nezodpovedajú za záväzky štátu a jeho

orgány, subjekty Ruskej federácie a obce.

Článok 4. Názov spoločnosti a jej sídlo

1. Spoločnosť musí mať plnú a mať právo na skrátenú spoločnosť

meno v ruštine. Spoločnosť má tiež nárok na úplné a (alebo)

skrátený názov spoločnosti v jazykoch národov Ruskej federácie

a/alebo cudzie jazyky.

Musí obsahovať úplný názov spoločnosti v ruštine

úplný názov spoločnosti a slová „ručenie s ručením obmedzeným“. skrátené

obchodné meno spoločnosti v ruštine musí obsahovať úplné resp

skrátený názov spoločnosti a slová „ručenie s ručením obmedzeným“

alebo skratka OOO.

Obchodné meno spoločnosti v ruštine nemôže obsahovať iné

termíny a skratky odrážajúce jeho organizačnú a právnu formu, vrátane

vrátane tých, ktoré si vypožičali z cudzích jazykov, pokiaľ federálne nestanoví inak

zákony a iné právne akty Ruskej federácie.

registrácia. Stanovy spoločnosti môžu určiť, že

sídlo spoločnosti je miestom trvalého sídla jej orgánov

vedenie alebo hlavné miesto podnikania.

komunikáciu, a je povinný to oznámiť orgánom vykonávajúcim štátnu registráciu

právnickým osobám zmeniť poštovú adresu.

Komentár k článku 4.

1. V súlade s § 54 ods. 4 Občianskeho zákonníka právnická osoba, ktorá je obchodnou osobou

organizácia musí mať názov spoločnosti. Zákon stanovuje

že spoločnosť musí mať úplný a mať právo na skrátený názov spoločnosti

v ruštine, teda štátnom jazyku Ruskej federácie. to

môže použiť aj príslušný názov (celé a skrátené)

v jazykoch národov Ruskej federácie a cudzích jazykoch. Tento problém sa rieši

podľa uváženia spoločnosti.

Úplný názov spoločnosti musí obsahovať slová označujúce

o jej organizačnej a právnej forme - "spoločnosť s ručením obmedzeným",

ako aj názov spoločnosti, individualizujúc ju. Napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným

zodpovednosť "Quantum". Môže sa použiť skrátený názov

skratka "OOO". Zákon zakazuje uvádzanie v obchodnom mene spoločnosti

v ruštine, iné termíny a skratky odrážajúce jeho organizačné a právne

formulár vrátane tých, ktoré si vypožičali z cudzích jazykov (napríklad „Ltd“,

„Gmbh“), pokiaľ federálne zákony a iné právne predpisy neustanovujú inak

aktov Ruskej federácie.

Spoločnosť si volí názov spoločnosti samostatne, avšak v súlade s

určité pravidlá a určité obmedzenia: a) nemôže použiť

názov, pod ktorým je registrovaná iná právnická osoba (rovnaká

organizačná a právna forma); 6) v mene niektorých obchodných organizácií,

zapojený do špecializovaných činností, mal by obsahovať slová,

označujúce príslušnosť k týmto organizáciám, napríklad „banka“ (pozri

článok 7 zákona o bankách). Avšak organizácie zapojené do iných typov

činnosti nie sú oprávnené používať tieto slová vo svojich názvoch. takže,

V článku 7 zákona o bankách sa uvádza, že „ani jedna právnická osoba v Rusku

federácie, s výnimkou tej, ktorá na vykonávanie získala licenciu od Ruskej banky

bankové operácie, nemôže vo svojom názve použiť slová „banka“,

„úverová inštitúcia“ alebo inak uviesť, že táto právnická osoba

osoba má právo vykonávať bankové operácie“; c) v súlade s

názvy „Rusko“, „Ruská federácia“ a na ich základe vznikli

slová a frázy v názvoch organizácií a iných štruktúr“ (Vedomosti

RF. 1992. N 10. Čl. 470) možno použiť iba tieto názvy

so súhlasom vlády Ruskej federácie a spôsobom ňou stanoveným.

Obchodné meno spoločnosti sa zapisuje uvedením spoločnosti

pod ním v štátnom registri právnických osôb (pre registráciu spoločnosti pozri

§ 13 zákona a komentár k nemu). Registrované obchodné meno

odkazuje na výlučné práva spoločnosti a je chránený v súlade so zákonom

dobre. Ak toto meno zneužije iná osoba, spol

má právo na základe odseku 1 § 54 Občianskeho zákonníka žiadať, aby bolo zastavené jeho používanie

a nahradiť ním spôsobené škody.

Straty môžu predstavovať straty spoločnosti spôsobené nečestným užívaním

jej meno, podkopávanie v dôsledku toho obchodné meno spoločnosti atď.

Príslušné nároky sa podávajú v rámci súdneho rozhodcovského konania.

2. Sídlo spoločnosti je určené miestom jej štátu

registrácia. Toto ustanovenie odseku 2 komentovaného článku reprodukuje odsek 2 článku 54

Občiansky zákonník, kde sa však hovorí, že v zakladajúcich listinách právnickej osoby

môže zákon ustanoviť inak. Komentovaná norma

(čo je v tomto prípade takýto zákon, t.j. umožňuje zriadiť

iné) stanovuje, že v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti je uvedené jej sídlo

môže byť určené trvalým umiestnením jej riadiacich orgánov

alebo hlavné miesto podnikania.

Jasné označenie sídla spoločnosti je dôležité pre vyriešenie množstva právnych

otázky vznikajúce pri jej činnosti, najmä určiť miesto

splnenie záväzkov, keď to nie je uvedené v zmluve alebo v právnom úkone

(pozri článok 316 Občianskeho zákonníka), ktorým sa ustanovuje miestna príslušnosť sporov, ktoré sa týkajú

spoločnosti (pozri článok 25 ZPC) atď.

Vo vyhláške Pléna ozbrojených síl Ruskej federácie a Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie N 6/8 o aplikácii klauzuly 2

V § 54 Občianskeho zákonníka sa uvádza toto vysvetlenie: „Postup pri registrácii právnických osôb,

vrátane určenia miesta registrácie, musí ustanoviť zákon

o registrácii právnických osôb (§ 51 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Vzhľadom na to, že v súlade

s článkom 8 spolkového zákona „O nadobudnutí účinnosti prvej časti obč

Kódex Ruskej federácie“ až do zavedenia zákona o registrácii právnych

osôb sa s povolením uplatňuje doterajší postup registrácie právnických osôb

spory by mali vychádzať zo skutočnosti, že sídlo právnickej osoby je

umiestnenie jeho orgánov.

3. Spoločnosť musí mať poštovú adresu, na ktorej sa vykonáva

komunikácie, a je povinný oznámiť štátnym registračným orgánom zákonné

osoby, aby zmenili svoju adresu. Je potrebné o tom informovať aj protistrany.

na základe zmlúv a iných osôb, s ktorými má spoločnosť obchodné vzťahy,

súdne a rozhodcovské orgány, ak sa zmenila adresa spoločnosti, pri spore s

zvažuje sa účasť tejto spoločnosti v jednom z týchto orgánov.

Negatívne následky nesplnenia takejto povinnosti bude znášať spoločnosť,

napríklad nebude oprávnená uplatňovať reklamáciu pre neprijatie korešpondencie,

zaslané na vopred známu adresu.

Článok 5. Pobočky a zastúpenia spoločnosti

1. Spoločnosť môže vytvárať pobočky a otvárať zastúpenia pre

rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti prijaté najmenej väčšinou hlasov

spoločnosti.

Zakladanie pobočiek spoločnosťou a otváranie zastupiteľských kancelárií na území

Ruskej federácie sa vykonávajú v súlade s požiadavkami tejto federálnej

zákona a iných federálnych zákonov a mimo územia Ruskej federácie

aj v súlade s právnymi predpismi cudzieho štátu, na území

ktoré pobočky sa vytvárajú alebo zastupujú zastúpenia, ak nie je inak

ustanovené medzinárodnými zmluvami Ruskej federácie.

2. Pobočka spoločnosti je jej samostatná divízia, ktorá sa nachádza

mimo sídla spoločnosti a vykonávať všetky alebo časť jej funkcií,

vrátane reprezentačných funkcií.

3. Zastúpenie spoločnosti je jej samostatným oddelením,

nachádzajúci sa mimo sídla spoločnosti, zastupujúci záujmy spoločnosti

a ich ochranu.

4. Pobočka a zastúpenie spoločnosti nie sú právnickými osobami

a konať na základe predpisov schválených spoločnosťou. Pobočka a zastúpenie

obdarené majetkom spoločnosťou, ktorá ich vytvorila.

Vedúcich pobočiek a zastúpení spoločnosti menuje spoločnosť

a konať na základe jeho plnej moci.

Pobočky a zastúpenia spoločnosti vykonávajú svoju činnosť od

názov spoločnosti, ktorá ich vytvorila. Zodpovednosť za činnosť pobočky a zastupiteľstva

spoločnosť nesie spoločnosť, ktorá ich vytvorila.

5. Zakladateľská listina spoločnosti musí obsahovať údaje o jej pobočkách a zastúpeniach.

Oznámenia o zmenách v stanovách spoločnosti, informácie o jej pobočkách a zastúpeniach

predložené orgánu zodpovednému za štátnu registráciu práv

osôb. Tieto zmeny v stanovách spoločnosti nadobúdajú platnosť pre tretie osoby

od okamihu oznámenia týchto zmien stavu pri výkone tela

registrácia právnických osôb.

Komentár k článku 5.

1. Poskytuje sa právo právnických osôb zriaďovať pobočky a zastúpenia

§ 55 Občianskeho zákonníka. Odsek 1 komentovaného článku zákona ustanovuje, že vznik

pobočky a otváranie zastúpení spoločností s ručením obmedzeným

vykonávané rozhodnutím valného zhromaždenia, navyše prijatým väčšinou,

ak potrebu väčšieho počtu neustanovuje zakladateľská listina spoločnosti. Mal by

upozorňujeme, že ide o hlasovanie kvalifikovanou väčšinou

členovia spoločnosti, a nie osoby prítomné na tomto stretnutí.

Vytvorenie pobočiek a zastúpení umožňuje spoločnosti expandovať

rozsah svojej činnosti, zastupovanie a ochranu svojich záujmov v rôznych

regiónoch. Pobočky a zastúpenia môžu byť vytvorené (otvorené) ako

v Rusku a na území iných štátov. Na území Ruska

federácie, sú otvorené v súlade s ruskou legislatívou (federal

zákony) a mimo Ruska - v súlade s ruskými zákonmi a

právne predpisy štátu, na území ktorého je pobočka zriadená resp

sa otvára zastupiteľský úrad, ak medzinárodné zmluvy neustanovujú inak

Ruská federácia.

2. Rozdiely medzi pobočkami a zastúpeniami – v charaktere a rozsahu

funkcie, ktoré vykonávajú. Pobočka môže vykonávať všetky alebo časť funkcií spoločnosti,

čo by malo byť uvedené v nariadení o ňom, ako aj vykonávať zastup

zodpovednosti. Podľa zákona o bankách napríklad robí pobočka banky

v jeho mene všetky operácie alebo ich časť stanovené v licencii vydanej banke

(článok 22). Od pobočiek sa nevyžaduje získanie licencií a v iných prípadoch implementácie

licencovaná činnosť: má právo ju vykonávať na základe povolenia,

vydané spoločnosti, ktorá pobočku vytvorila.

Úlohy zastupiteľstiev sú skromnejšie. Len reprezentujú spoločnosť a chránia

jeho záujmy. To zahŕňa okrem iného aj províziu v mene spoločnosti (podľa

jeho splnomocnenie) transakcie a iné právne významné úkony.

Napriek uvedeným rozdielom majú pobočky a zastúpenia

veľa spoločného – v podmienkach a poradí vzniku, právnom postavení, vedení

ich činnosti atď. Všeobecne platí:

a) sa zriaďujú pobočky aj zastúpenia ako samostatné oddelenia

spoločnosti s ručením obmedzeným; nepožívajú zákonné práva

osoby a konajú na základe ustanovení schválených spoločnosťou (§ 55 Občianskeho zákonníka);

b) pobočky a zastúpenia sú zriadené mimo sídla spoločnosti,

okrem toho, ako bolo uvedené, môžu sa otvoriť v rámci Ruskej federácie,

ako aj v iných štátoch;

c) spoločnosť obdaruje pobočky a zastúpenia časťou svojho majetku.

Zohľadňuje sa v ich samostatných súvahách a v súvahe spoločnosti. pobyt

vlastník nehnuteľnosti môže spoločnosť s ručením obmedzeným zabaviť

na pobočkách a zastupiteľských úradoch;

d) nie sú právnickými osobami, fungujú pobočky a zastúpenia

v mene právnickej osoby. Zároveň za spoločnosť podpisujú konkrétne transakcie

respektíve vedúcich pobočiek a zastupiteľských kancelárií;

e) vedúcich pobočiek a zastúpení menuje a koná spoločnosť

na základe ním vydaného splnomocnenia. Povolenie musí byť vydané s

splnenie požiadaviek § 185 Občianskeho zákonníka – podpisuje vedúci spoločnosti

alebo inou osobou, ktorá je na to splnomocnená jeho zakladateľskou listinou; obsahovať všetko potrebné

údaje vrátane dátumu jeho vystavenia, pri absencii ktorého sa plnomocenstvo uznáva

neplatný; plná moc musí byť zapečatená pečiatkou spoločnosti;

f) zodpovednosť za činnosť pobočky alebo zastúpenia (vrátane

záväzky prevzaté v mene spoločnosti) znáša spoločnosť, ako aj za úkony

akúkoľvek inú jednotku alebo za činnosť jej zamestnancov; v rovnakom čase

majetok prevedený na pobočky a zastupiteľské úrady možno uložiť

na dlhy spoločnosti.

Mali by obsahovať informácie o vytvorených pobočkách a zastupiteľských úradoch

v zakladateľskej listine spoločnosti. Pri zrušení pobočky alebo zastúpenia alebo vytvorení

nová charta sa zodpovedajúcim spôsobom zmení a doplní. Sú nahlásené úradu

vykonávanie registrácie právnických osôb, oznamovacím spôsobom, t.j.

túto otázku rieši právnická osoba samostatne, bez akýchkoľvek súhlasov,

a smer informácií má informačný charakter. Pre tretie strany tieto

zmeny nadobúdajú účinnosť okamihom ich oznámenia vykonávajúcemu orgánu

štátna registrácia právnických osôb. Až do tohto bodu osoba, ktorá má

určité vzťahy s pobočkou alebo zastupiteľskou kanceláriou, môže pri svojom konaní

predpokladať, že tieto štruktúry existujú.

S prihliadnutím na špecifiká bankových činností zákon o bankách ustanovuje,

že pobočky a zastúpenia komerčných bánk môžu byť otvorené oznámením

o tom Banke Ruska, ktorá je súčasne informovaná: poštová adresa pobočky

(zastupiteľské úrady), jeho právomoci a funkcie, informácie o vedúcich, pôsobnosť

a charakter plánovaných operácií, ako aj odtlačok jeho pečate

a vzorové podpisy. Pobočky bánk so zahraničnými investíciami na území

Ruskej federácie sú registrované Bankou Ruska spôsobom, ktorý predpisuje

(článok 22 zákona).

V praxi sa vyskytujú prípady, keď manažéri pobočiek, ktorí majú

oprávnenie uzatvárať zmluvy v mene právnickej osoby, uzatvárať ich

v mene pobočky. Najvyšší súd Ruskej federácie a Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie v tejto veci

situácii, v uznesení pléna N 6/8 podali nasledovné vysvetlenie: „Kedy

riešenie sporu vyplývajúceho z dohody podpísanej vedúcim pobočky

(zastupiteľstvo) v mene pobočky a bez odkazu na skutočnosť, že zmluva bola uzavretá

v mene právnickej osoby a na základe jej plnej moci by malo byť objasnené, či existovali

či vedúci pobočky (zastúpenia) v čase podpisu zmluvy

príslušné oprávnenia vyjadrené v predpise o pobočke a splnomocnení.

Prípadné transakcie vykonávané vedúcim pobočky (zastupiteľským úradom).

(položka 20)**. Vyhláška pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie a Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie N 6/8 zdôrazňuje okrem

Okrem toho je potrebné vziať do úvahy, že príslušné právomoci hlavy

pobočka (zastupiteľstvo) musí byť potvrdená plnou mocou a nemôže

vychádzať len z pokynov obsiahnutých v základných dokumentoch právneho

osoba, pozícia na pobočke (zastupiteľský úrad) a pod., alebo vyplýva zo situácie

(odsek 2, bod 20). Toto spresnenie vychádzajúce z noriem nového Občianskeho zákonníka vylučuje predchádzajúce

prístup, keď s cieľom rozpoznať, že vedúci pobočky (zastupiteľského úradu) má

právomoci postačovali na to, aby to bolo uvedené v nariadení o pobočke

(ďalšie samostatné rozdelenie).

V legislatíve je ešte jedno dôležité ustanovenie, ktoré zohľadňuje špecifiká

činnosti pobočiek a zastúpení. V súlade s odsekom 2 článku 25 APC pohľadávka

na právnickú osobu, ktorá vznikla činnosťou jej samostatného útvaru,

prezentované na mieste tejto jednotky ***, ale stranou

veci a v týchto prípadoch ide o právnickú osobu (spoločnosť).

Článok 6. Dcérske spoločnosti a závislé spoločnosti

1. Spoločnosť môže mať dcérske spoločnosti a závislé obchodné spoločnosti s

práva právnickej osoby, ktorá vznikla na území Ruskej federácie v r

v súlade s týmto federálnym zákonom a ďalšími federálnymi zákonmi,

a mimo územia Ruskej federácie aj v súlade s legislatívou

cudzí štát, na území ktorého je dcérska alebo závislá spoločnosť

hospodárska spoločnosť, ak medzinárodné zmluvy neustanovujú inak

Ruská federácia.

2. Spoločnosť sa vykazuje ako dcérska spoločnosť, ak je iná (hlavná) hospodárska

spoločnosť alebo obchodná spoločnosť na základe prevažnej účasti na jej základnom imaní,

buď v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi, alebo inak

má schopnosť určovať rozhodnutia prijaté takouto spoločnosťou.

3. Dcérska spoločnosť neručí za dlhy hlavnej hospodárskej spoločnosti

(partnerstvá).

Hlavná hospodárska spoločnosť (partnerstvo), ktorá má právo dávať

povinné pokyny dcérskej spoločnosti, zodpovedá spoločne a nerozdielne s dcérskou spoločnosťou

v rámci transakcií, ktoré táto spoločnosť uzavrela na základe týchto pokynov.

V prípade platobnej neschopnosti (úpadku) dcérskej spoločnosti vinou hlavného

ekonomická spoločnosť (partnerstvo), ktoré nesie v prípade nedostatočnosti

majetku dcérskej spoločnosti dcérska zodpovednosť za jej dlhy.

Členovia dcérskej spoločnosti majú právo požadovať náhradu od materskej spoločnosti

(spoločnosti) strát spôsobených jeho zavinením dcérskej spoločnosti.

4. Spoločnosť je uznaná ako závislá, ak iná (prevažujúca, zúčastnená)

hospodárska spoločnosť má viac ako dvadsať percent základného imania prvej

spoločnosti.

Spoločnosť, ktorá získala viac ako dvadsať percent akcií s hlasovacím právom

akciovej spoločnosti alebo viac ako dvadsať percent základného imania inej

je spoločnosť s ručením obmedzeným povinná bezodkladne zverejniť

informácie o tom v tlači, ktorá zverejňuje údaje o stave

registrácia právnických osôb.