Článok 69. Výkonný orgán spoločnosti. Jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ)

1. Riadenie súčasných aktivít spoločnosti sa vykonáva jediným výkonným orgánom spoločnosti (riaditeľ, cEO) Alebo jediným výkonným orgánom spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a kolegiálnym výkonným orgánom spoločnosti (rada, riaditeľstvo). Výkonné orgány sú zodpovední predstavenstvu (dozorná rada) spoločnosti a valného zhromaždenia akcionárov.

Charta spoločnosti, ktorá zabezpečuje prítomnosť súčasne jediných a kolegiálnych výkonných orgánov, by sa mala stanoviť právomoc kolegiálneho orgánu. V tomto prípade osoba vykonávajúca funkcie jedinej výkonný orgán Spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ), tiež vykonáva funkcie predsedu spoločnosti Colleagide Výkonný orgán (rada, riaditeľstvo).

Rozhodnutím valného zhromaždenia Akcionári úradu jediného výkonného orgánu spoločnosti môžu byť prevedené v rámci dohody o obchodnej organizácii (riadiacu organizáciu) alebo individuálny podnikateľ (manažér). Rozhodnutie o prevedení právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti Riadiacej organizácie alebo guvernéra vykonáva valné zhromaždenie akcionárov len na návrh predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti.

2. Kompetencia výkonného orgánu spoločnosti zahŕňa všetky otázky vedenia súčasných aktivít spoločnosti s výnimkou otázok súvisiacich s právomocou valného zhromaždenia akcionárov alebo predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti .

Výkonný orgán spoločnosti organizuje implementáciu rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov a predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti.

Jediným výkonným orgánom spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) bez plnej moci koná v mene spoločnosti, vrátane jej záujmov, robí transakcie v mene spoločnosti, schvaľuje štáty, zverejňuje príkazy a uvádza pokyny, povinné pre všetkých zamestnancov spoločnosti.

Charta spoločnosti môže ustanoviť potrebu získať súhlas predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti alebo valného zhromaždenia akcionárov, aby sa zaviazali určité transakcie. Pri absencii takéhoto súhlasu alebo následného súhlasu príslušnej transakcie môže byť spochybnená osobami uvedenými v odseku 1 bodu 6 článku 79 tohto spolkového zákona o dôvodoch uvedených v odseku 1 článku 174 Občianskeho zákonníka Ruská federácia.

3. Vytvorenie výkonných orgánov spoločnosti a predčasného ukončenia svojich právomocí sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov, ak je Charta Spoločnosti, rozhodnutie týchto otázok nie je pripísané právomocom Predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti.

Určia sa práva a povinnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ), členovia kolekčnej konateľskej spoločnosti (rada, riaditeľstvo), manažérskej organizácie alebo manažéra pre implementáciu súčasných aktivít spoločnosti spoločnosti Týmto federálnym zákonom, ostatné právne akty Ruskej federácie a zmluva uzatvorená každou z nich so spoločnosťou. Zmluva v mene spoločnosti podpisuje predseda predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti alebo osoby schválenej predstavenstvom (dozorná rada) spoločnosti.

Vzťah medzi spoločnosťou a jediným výkonným orgánom spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a (alebo) členovia výkonného orgánu spoločnosti (rada, riaditeľstvo) právnych predpisov Ruskej federácie o práci sa vzťahuje na časť, ktorá nie je v rozpore

Kombinácia osoby, ktorá vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a členov výkonného orgánu Spoločenstva spoločnosti (rada, riaditeľstvo) pracovných miest v riadiacich orgánoch iných organizácií súhlas predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti.

Spoločnosť, právomoci jediného výkonného orgánu, ktorý previedol manažérsku organizáciu alebo manažéra, získava občianske práva A predpokladá občianske povinnosti prostredníctvom riadiacej organizácie alebo manažéra v súlade s odsekom 1 článku 53 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Ak sú právomoci výkonných orgánov spoločnosti obmedzené na určité obdobie a po takomto termíne sa nerozhodlo vytvoriť nové výkonné orgány spoločnosti alebo rozhodnutie o prevode právomocí výlučného výkonného orgánu Spoločnosť riadiacej organizácie alebo manažéra, právomoci výkonných orgánov spoločnosti pôsobia pred prijatím týchto rozhodnutí.

4. Valné zhromaždenie akcionárov, ak vzdelávanie výkonných orgánov nie je pripísané charte spoločnosti s právomocou predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti, má právo rozhodnúť o začiatku ukončenia právomocí Jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ), členovia kolekčného výkonného orgánu spoločnosti (rada, riaditeľstvo). Valné zhromaždenie akcionárov je kedykoľvek oprávnený rozhodnúť o predčasnom ukončení orgánu pre riadenie organizácie alebo manažéra.

V prípade, že vzdelávanie výkonných orgánov sa pripisuje Charte spoločnosti s právomocou predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti, má právo rozhodnúť o začiatku ukončenia právomocí jediného výkonného orgánu Spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ), členovia kolekčného výkonného orgánu spoločnosti (rady, riaditeľstvo) a na vytvorenie nových výkonných orgánov.

V prípade, že vzdelávanie výkonných orgánov vykonáva valné zhromaždenie akcionárov, charta spoločnosti môže byť poskytnutá pre právo predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti rozhodnúť o pozastavení právomocí Jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ). Charta spoločnosti môže byť poskytnutá pre právo predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti rozhodnúť o pozastavení orgánu pre riadiacej organizácie alebo manažéra. Súčasne so špecifikovanými rozhodnutiami je predstavenstvo (dozorná rada) Spoločnosti povinná rozhodnúť o vytvorení dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a na organizovanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov na adresu Otázka predčasného ukončenia právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo riadiaca organizácia (riadenie) a tvorba nového jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo prevodu právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) riadiacej organizácie alebo manažéra.

V prípade, že vzdelávanie výkonných orgánov vykonáva valné zhromaždenie akcionárov a jediným výkonným orgánom spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo riadiaca organizácia (manažér) nemôže splniť svoje povinnosti, predstavenstvo ( Dozorná rada) Spoločnosti má právo rozhodnúť o vytvorení dočasných spoločností výkonného orgánu (riaditeľ, generálny riaditeľ) a na udelenie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov na riešenie otázky včasného ukončenia právomocí Jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo správcovská organizácia (manažér) a tvorba nového výkonného orgánu alebo prevodu úradu generálneho výkonného orgánu spoločnosti riadiacej organizácie alebo manažéra.

Všetky riešenia uvedené v odsekoch tretieho a štvrtého tohto odseku sa vykonávajú väčšinou troch štvrtiny členov predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti, zatiaľ čo hlasy členov dôchodcov Predstavenstvo (dozorná rada) Spoločnosti sa neberie do úvahy.

Dočasné výkonné orgány spoločnosti vykonávajú vedenie súčasných činností spoločnosti v rámci právomoci výkonných orgánov spoločnosti, ak nie je spôsobilosť dočasných výkonných orgánov Spoločnosti obmedzená na chartu spoločnosti.

5. Ak je Charta Spoločnosti rozhodnúť o vytvorení jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo predčasného ukončenia svojich právomocí: právomoc správnej rady (dozorná rada) spoločnosti a osvedčenie o uzví Spoločnosť na usporiadanie zasadnutia predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti je viac ako polovica čísla vybraných členov predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti a (alebo) vyriešiť túto otázku v súlade s \\ t Charta spoločnosti alebo vnútorný dokument určenie postupu na zvolanie a usporiadanie schôdzí predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti, väčší počet hlasov je potrebný ako jednoduchá väčšina členov poslancov predstavenstva (dozorná rada ) Spoločnosti, ktorá sa zúčastňuje na takomto stretnutí, táto otázka môže byť predložená na rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov v prípadoch určených odsekmi 6 a tohto článku.

Otázka tvorby jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo predčasného ukončenia svojich právomocí nemožno predložiť rozhodnutiu valného zhromaždenia akcionárov, ak sú poskytnuté iné dôsledky, ktoré postupujú v prípadoch určených odsekmi 6 a tento článok Charta spoločnosti spoločnosti.

Ak podmienky dohody akcionárov uzatvorenú akcionármi spoločnosti, iné dôsledky, ktoré postupujú v prípadoch určených odsekmi 6 a týmto článkom, non-plnením alebo nesprávnym plnením príslušných povinností vyplývajúcich z dohody o akcii, nie je základom pre oslobodenie od zodpovednosti alebo vykonávania Opatrenia na zabezpečenie plnenia povinností ustanovených v takejto dohode.

6. V prípade, že ak existujú podmienky ustanovené v odseku prvého odseku 5 tohto článku, rozhodnutie o vytvorení jediného výkonného orgánu spoločnosti nie je prijaté predstavenstvom (dozorná rada) Spoločnosť na dvoch po sebe idúcich zasadnutiach alebo do dvoch mesiacov od dátumu ukončenia alebo uplynutia právomocí predtým vzdelaného jediného výkonného orgánu spoločnosti, spoločnosť, zverejnenie spoločnosti v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie na cenné papiere povinný zverejniť informácie o nepochopovaní takéhoto rozhodnutia spôsobom, ktorý predkladá legislatíva Ruskej federácie o cenných papieroch a iných spoločnostiach - oznámiť inkontináciu takéhoto rozhodnutia akcionárov spôsobom predpísaným týmto federálnym zákonom o podávaní správ o \\ t Valné zhromaždenie akcionárov. Takéto oznámenie je zaslané akcionárom, alebo ak je charta spoločnosti definovaná vytlačenú edíciu, aby zverejnil správy o organizácii valného zhromaždenia akcionárov, je uverejnený v tejto tlačenej publikácii najneskôr 15 dní od dátumu druhého zasadnutia predstavenstva riaditeľov (dozorná rada) spoločnosti, ktorej program bol zahrnutý na vytvorenie jediného výkonného orgánu spoločnosti a na ktorom sa takýto orgán nevytvoril, a ak sa druhé stretnutie neuskutočnilo, po dvoch -Month obdobie od dátumu ukončenia alebo uplynutia platnosti právomocí predtým vzdelaného jediného výkonného orgánu spoločnosti. Zoznam akcionárov spoločnosti, ktorým je zaslané zadané oznámenie, vypracuje na základe registra vlastníkov vlastníkov spoločnosti spoločnosti v deň druhého zasadnutia predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti, \\ t Na ktorom rozhodnutie o vytváraní jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo v prípade, že stretnutie sa neuskutočnilo po uplynutí dvojmesačnej doby odo dňa ukončenia alebo uplynutia platnosti právomocí predtým Vzdelávaný jediný výkonný orgán spoločnosti. Zároveň, ak je držiteľom nominálnych akcií zapísaná v registri vlastníkov cenných papierov spoločnosti Spoločnosti, oznámenie sa zasiela do nominálnych podielov na smer osôb v záujme, ktoré vlastní akcie spoločnosti .

Oznámenie v súlade s touto doložkou je zamerané v mene spoločnosti Predseda predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti. Po smere notifikácie akcionárom alebo po zverejnení informácií, v súlade s odsekom, prvý odsek tohto odseku, predseda predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti pôsobí v mene spoločnosti až do zriadenia dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti.

Akcionári alebo akcionár majú právo vykonať požiadavku na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov, aby riešili otázku vytvorenia jediného výkonného orgánu spoločnosti do 20 dní odo dňa výskytu povinností spoločnosti rozšíriť stanovené informácie.

Do piatich dní od dátumu lehoty stanoveného v tomto odseku na predloženie akcionárom alebo akcionárom je návrh na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov, správnej rady (dozorná rada) spoločnosti je povinná vytvorenie dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti, ako aj zvolanie mimoriadneho generálneho zhromaždenia akcionárov v súlade s článkom 55 tohto spolkového zákona, ak je určený dátum prijal tieto požiadavky akcionárov alebo akcionárov, ktorí vlastnia najmenej 10% hlasovacích akcií spoločnosti. V prípade dvoch alebo viacerých požiadaviek na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov na riešenie otázky vytvorenia jediného výkonného orgánu spoločnosti predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti v súlade s touto doložkou, a Rozhodnutie sa rozhodne, že zvolať jednotné mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov.

Rozhodnutie zvolať mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov a na vytvorenie dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti vydáva predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti väčšinou hlasov členov predstavenstva ( Dozorná rada) Spoločnosti, ktorá sa zúčastňuje na stretnutí, ak existuje uznášaniaschopnosť, ktorá je aspoň polovica čísla vybraných členov predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti.

7. V prípade, že ak existujú podmienky ustanovené v odseku článku 5 tohto článku, rozhodnutie o začiatku ukončenia právomocí jediného výkonného orgánu Spoločnosti neprijal predstavenstvo ( Dozorná rada) Spoločnosti na dvoch po sebe idúcich zasadnutiach predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti, spoločnosti, ktoré vykonávajú informácie v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie o cenných papieroch, sú povinné zverejniť informácie o rozhodnutí takejto ROZHODNUTIE spôsobom predpísaným právnymi predpismi Ruskej federácie o cenných papieroch a iných spoločnostiach - informujte o tom nezlučovaniu takéhoto rozhodnutia akcionárov spôsobom, ktorý predkladá tento federálny zákon na podávanie správ o valnom zhromaždení akcionárov. Takéto oznámenie je zaslané akcionárom, alebo ak je charta spoločnosti definovaná vytlačenú edíciu, aby zverejnil správy o organizácii valného zhromaždenia akcionárov, je uverejnený v tejto tlačenej publikácii najneskôr 15 dní od dátumu druhého zasadnutia predstavenstva riaditeľov (dozorná rada) spoločnosti, ktorej agenda, ktorá bola zahrnutá predčasné ukončenie právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti a na ktorých rozhodnutie o predčasnom ukončení právomocí takéhoto orgánu nebolo prijaté. Zoznam akcionárov spoločnosti, ktorému je oznámenie odoslané, vypracuje na základe registra vlastníkov cenných papierov Spoločnosti v deň druhého zasadnutia predstavenstva (dozorná rada) Spoločnosť, na ktorej sa rozhodnutie neprijalo na začiatku ukončenia právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti. Zároveň, ak je držiteľom nominálnych akcií zapísaná v registri vlastníkov cenných papierov spoločnosti Spoločnosti, oznámenie sa zasiela do nominálnych podielov na smer osôb v záujme, ktoré vlastní akcie spoločnosti .

Akcionári alebo akcionár má právo vykonať požiadavku na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov s cieľom riešiť otázku predčasného ukončenia právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti do 20 dní od dátumu zodpovednosti spoločnosti na zverejnenie Tieto informácie.

Do piatich dní od dátumu vypršania platnosti ustanoveného v tomto odseku na prezentáciu akcionárov alebo akcionárov nárok na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov, správnej rady (dozorná rada) Spoločnosti je povinná rozhodnúť o zvolávaní z mimoriadneho valového zhromaždenia akcionárov v súlade s článkom 55 tohto spolkového zákona, ak tieto požiadavky dostali tieto požiadavky akcionárov alebo akcionárov, ktorí nemajú menej ako 10% hlasovacích akcií spoločnosti. V prípade dvoch alebo viacerých požiadaviek na zvolanie mimoriadneho valového zhromaždenia akcionárov na riešenie otázky predčasného ukončenia právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti v súlade S touto doložkou sa rozhodlo zvolať jedno mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov.

Rozhodnutie zvolať mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov vydáva predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti väčšinou hlasov členov predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti, ktorá sa zúčastňuje na stretnutí av roku 2006. \\ T Prítomnosť uznášaniaschopnosti, ktorá tvorí polovicu vybraných členov predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti.

8. zvolávanie mimoriadneho valového zhromaždenia akcionárov z dôvodov uvedených v odsekoch 6 a tento článok sa vykonáva rozhodnutím predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti spôsobom ustanoveným v článku 55 tohto spolkového štátu Právo.

Vykonávanie otázok o programe určeného valného zhromaždenia akcionárov a nominácia kandidátov na výkonné orgány spoločnosti v tomto prípade sa vykonávajú spôsobom ustanoveným článkom 53 tohto spolkového zákona.

Formulácia problematiky, ktorá sa má zahrnúť do programu valného zhromaždenia akcionárov zvolaných na základe dôvodov uvedených v odsekoch 6 a tento článok, a táto otázka, ktorá bola predtým zahrnutá na program schôdze predstavenstva (dozorná rada) Spoločnosť by sa nemala líšiť.

Ak je otázka vytvorenia jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo na predčasné ukončenie svojich právomocí v prípadoch ustanovených v odsekoch 6 a tento článok, podlieha rozhodnutiu valného zhromaždenia akcionárov, problémom skoro Ukončenie právomocí predstavenstva bude zahrnutých do programu takéhoto valného zhromaždenia akcionárov. Dozorná rada) spoločnosti a voľby novej rady (dozorná rada) spoločnosti.

9. Ak sa predstavenstvo (dozorná rada) Spoločnosti nerozhodne zvolať mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov na žiadosť jednotlivcov uvedených v odsekoch 6 a tento článok, alebo sa rozhodol odmietnuť zvolať ho, mimoriadnym všeobecným všeobecným všeobecným \\ t Montážne akcionári môžu byť zvolaní v súlade s odsekom 8 článku 55 tohto spolkového zákona.

Súdna prax podľa článku 69 FZ zo dňa 26. decembra 1995 No. 208-фз

Stanovenie 2. apríla 2019 vo veci Číslo A65-10852 / 2018

Najvyšší súd Ruskej federácie

Súdne odvolacieho konania a okres dohodnutého, preskúmanie a vyhodnocovanie dôkazov predložených na spisu podľa pravidiel kapitoly 7 kódexu, vedené ustanoveniami článkov 47, 48.65, 69 spolkového zákona č. FZ "na akciových spoločnostiach" (ďalej len - zákon o akciových spoločnostiach), a vzhľadom na vysvetlenia uvedené v bode 27 rezolúcie Plenum Najvyššej arbitráže ...

Rozlíšenie 29. októbra 2018 vo veci Číslo A05-10333 / 2017

Arbitrážny súd regiónu Arkhangelsk (ARKHANGELSK)

Čiastočne spokojný s Súdom prvého stupňa. Odvolacia rada nenachádza dôvody na nezhody so súdnym aktom nadobudne účinnosťou z dôvodu nasledujúceho. V súlade s článkom 69 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-фз "o akciových spoločnostiach" (ďalej len - zákon č. 208-FZ), riadenie súčasných činností spoločnosti sa vykonáva Sociálny výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) ...

1. Veľká obchod je transakcia (vrátane úveru, úveru, sľub, záruka) alebo niekoľko vzájomne prepojených transakcií súvisiacich s akvizíciou, odcudzením alebo možnosťou odcudzenia spoločnosťou priamo alebo nepriamo majetok, čo je 25 alebo viac percent Účtovná hodnota majetku spoločnosti definovaná podľa jeho účtovnej závierky na poslednom dátume vykazovania s výnimkou transakcií spáchaných v procese bežných hospodárskych činností spoločnosti, transakcií súvisiacich s umiestnením prostredníctvom predplatného (implementácie) kmeňových akcií Spoločnosť a transakcie súvisiace s umiestnením emisných cenných papierov konvertibilných do bežných spoločností. Štatút spoločnosti môže tiež zriadiť iné prípady, v ktorých sa poradie schválenia rozdeľuje na transakcii veľké ponukyv tomto federálnom zákone.

V prípade odcudzenia alebo vzniku možnosti odcudzenia majetku s účtovnou hodnotou majetku spoločnosti sa náklady na takýto majetok porovnávajú podľa definície podľa definície Účtovníctvoav prípade nadobudnutia majetku - cena jeho akvizície.

2. Na prijatie predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti a valného zhromaždenia akcionárov, rozhodnutie o schválení významnej transakcie, cena odcudzeného alebo nadobudnutého majetku (služby) určí rada riaditeľov (dozornej rady) spoločnosti v súlade s článkom 77 tohto spolkového zákona.

1. Veľká dohoda musí schváliť predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti alebo valného zhromaždenia akcionárov v súlade s týmto článkom.

2. Rozhodnutie o schválení hlavnej transakcie, ktorého predmet je majetok, ktorých hodnota je od 25 do 50% hodnoty súvahovej hodnoty majetku spoločnosti, vykonávajú všetci členovia predstavenstva (Dozorná rada) Spoločnosti jednomyseľne a hlasy dôchodcov členov predstavenstva (dozorná rada neberú do úvahy) spoločnosti.

V prípade, že jednomyseľnosť predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti o schválení významnej transakcie nebol dosiahnutý rozhodnutím predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti, otázka súhlasu Hlavná transakcia môže byť predložená rozhodnutiu valného zhromaždenia akcionárov. V tomto prípade sa rozhodnutie o schválení hlavnej transakcie uskutočňuje valné zhromaždenie akcionárov väčšinou hlasov akcionárov - vlastníkov hlasovacích akcií zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení akcionárov.

3. Rozhodnutie o schválení hlavnej transakcie, ktorého predmet je majetok, ktorých náklady je viac ako 50% účtovnej hodnoty majetku spoločnosti, vykonáva valné zhromaždenie akcionárov väčšinou Tri štvrtiny hlasovania akcionárov - vlastníkov hlasovacích akcií zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení akcionárov.

4. Rozhodnutie o schválení veľkej transakcie by malo byť uvedené osobou (osoby), ktoré je jeho strana (strany), príjemcom (príjemcov), cena, predmet transakcie a jej ďalšie základné podmienky.

5. V prípade, že hlavná transakcia je súčasne transakcia, v ktorej existuje záujem, uplatňujú sa len ustanovenia kapitoly XI XI tohto spolkového zákona.

6. Veľké riešenie spáchané porušením požiadaviek tohto článku môže byť uznané ako neplatné na oblek spoločnosti alebo akcionárov.

7. Ustanovenia tohto článku sa nevzťahujú na spoločnosti pozostávajúce z jedného akcionára, ktorý súčasne vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu.

Akciová spoločnosť Je to obchodné združenie, ktoré sú fondy oprávneného kapitálu rozdelené na zjavne definovaný počet akcií. Komunita posudzovaného typu sú rozdelené do otvorenej a uzavretej.

Činnosti akciových spoločenstiev na území Ruskej federácie reguluje Federálny zákon č. 208. Ale čo to je normatívny akt? Aký je postup vytvárania akciovej spoločnosti na reguláciu posudzovaného zákona? Aké sú podmienky likvidácie JSC na FZ 208? Aké sú posledné zmeny v aktuálnom texte tohto regulačného aktu? Odpovede na každé z uvedených otázok sú v tomto článku.

Všeobecné ustanovenia zákona

Federálny zákon "Na akciových spoločnostiach" № 208-фз bol prijatý Štátna Duma 24. novembra 1995. Posudzovaný dokument bol podpísaný predsedom Ruskej federácie 26. decembra toho istého roku. Zároveň Federálny zákon 208 o akciových spoločnostiach vstúpil do úradníka právna sila A bol prvýkrát publikovaný.

Federálny zákon upravuje procesy a sociálno-ekonomické vzťahy vyplývajúce z tvorby, činností a likvidácie JSC. Ustanovenia regulačného aktu sú relevantné na území Ruskej federácie av súvislosti s medzinárodnými dohodami.

Štruktúra federálneho zákona o akciových spoločnostiach

Spolkový zákon o akciových spoločnostiach pozostáva zo 14 kapitol (94 článkov):

1. Úvodné ustanovenia podkladového regulačného aktu (článok 1-7.2);
2. Normy na vytvorenie, reorganizáciu a zrušenie JSC (článok 8-24);
3. Akcie a iné cenné papiere povoleného kapitálu (článok 25-35);
4. Zúčtovanie spoločnosťou s cennými papiermi akciovej spoločnosti (Art. 36-41);
5. Dividend AO (článok 42-43);
6. Akciový register (článok 44-46);
7. Všeobecné zhromaždenie akcionárov (článok 47-63);
8. Dozorná rada (článok 64-71);
9. Akcie NEQUECION NUANCE (Art. 72-77);
10. Postup pri organizovaní hlavných transakcií (článok 78-80);
11. Záujem o návrh transakcie AO (článok 81-84.10);
12. Kontrola ekonomická aktivita Akciová spoločnosť (článok 85-87);
13. Správy a iné dokumenty Spoločenstva (článok 88-93.1);
14. Záverečné ustanovenia skutočného spolkového zákona (článok 94).

Objednávka a pravidlá pre vytvorenie AO pre FZ 208

V súlade s pravidlami Články 8. Spolkový zákon o JSC, akciová spoločnosť môže byť založená alebo reorganizovaná z existujúceho právnickej osoby. Kombinácia študovaného typu sa považuje za vytvorenie z momentu registrácie.

Podľa toho článku 9 FZ 208, Rozhodnutie o organizácii akciovej spoločnosti sa vykonáva na základe otvoreného hlasovania svojich budúcich akcionárov. Nasledujúce rozhodnutia sú jednomyseľne prijaté zakladateľmi Spoločenstva: \\ t

• O tvorbe Charty AO;
• O schválení finančného hodnotenia cenných papierov;
• O inštalácii kapitálu.

Vo formácii akciovej spoločnosti sú jeho členovia zvolení:

• Riadiace orgány;
• Audit College (alebo jeden audítor);
• Registrátor JSC.

Ako zakladatelia komunitných môže pôsobiť ako legálne a jednotlivci (umenie. 10) . Štátne a obecné úrady nemajú právne práva Pre členstvo v JSC. Vytvorená akciová spoločnosť podlieha povinnému registrácii v registri akcionárov.

Podľa existujúcej regulácie spolkového zákona č. 208 sú tvorcovia akciovej spoločnosti vydávajú medzi sebou písomnú dohodu. Tento dokument označuje typy akcií a iných cenných papierov, práv a povinností každého zo zakladateľov.

Podmienky odstránenia akciovej spoločnosti

V súlade s pravidlami Články 21. Študoval federálny zákon, akciová spoločnosť môže byť zrušená dobrovoľným základom. Odstránenie AO bez súhlasu zakladateľa je možné len kontaktovaním Súdneho dvora. Konanie v tomto prípade sa opiera o ustanovenia Ruskej federácie.

Pre dobrovoľné zrušenie AO Hlasovanie sa koná. Postup likvidácie sa vykonáva len vtedy, ak už viac ako dve tretiny akcionárov hlasovali. O tom istom hlasovaní zvolenej komisii likvidácie.

Podľa aktuálneho textu Články 22. Federálny zákon, algoritmus na likvidáciu spoločnej akciovej komunity je takýto: \\ t

• Likvidácia Komisia je venovaná vytlačiť oznámenie o nadchádzajúcom zrušení JSC;
• Pri absencii povinností veriteľom je majetok Spoločenstva rozdelený medzi jej akcionármi;
• Prijali opatrenia na identifikáciu veriteľov a výpočtu s nimi;
• Ak peniaze Nestačí vypočítať s veriteľmi, likvidácia je oprávnená vykonávať majetok akciovej spoločnosti prostredníctvom obchodovania;
• Po zrušení dlhu sa stanoví likvidačný zostatok a zostávajúce výhody sú rozdelené medzi veriteľmi;
• Organ Štátna registrácia Uskutočňuje sa záznam zrušenia Spoločenstva do registra právnických osôb.

Po ukončení vyššie uvedeného postupu je JSC deklarovaný.

Nedávne opravy

Každý regulačný akt uverejnený na území Ruskej federácie pravidelne odovzdáva postup aktualizácie svojich predpisov. Prostredníctvom pozmeňujúcich a doplňujúcich návrhov znenie federálneho zákona obsahuje údaje, ktoré zabezpečujú relevantnosť svojich zastaraných ustanovení.

Nedávne zmeny federálneho zákona "na akciových spoločnostiach" č. 208-фз 29. júla 2017. Spolkový zákon "o pozmeňujúcich a doplňujúcich návrhoch federálneho zákona" o akciových spoločnostiach "a článku 50 spolkového zákona" o spoločnostiach s ručením obmedzeným "č. 233-FZ sa použil ako zmena dokumentu. Prostredníctvom článku 1 FZ-223 sa vykonali tieto zmeny AEC;

• Odsek 1 článku 89 Zmeny a doplnenia za predpokladu, že uvádza, že uzavretá alebo otvorená spoločnosť sa zaväzuje zabezpečiť bezpečnosť všetkých dokumentácie ustanovených v tomto regulačnom akte;
• Poskytuje sa nové vydanie Články 91, \\ t V súlade, s ktorými Spoločenstvo sa zaväzuje poskytnúť akcionárom tieto dokumenty: \\ t
  • Osvedčenie o štátnej registrácii JSC;
  • Charta;
  • Výročné správy;
  • Účtovná dokumentácia;
  • Protokoly valných zhromaždení;
  • Záver audítora;
  • Iná dokumentácia, ktorej zoznam je uvedený v článku 89;
• Odsek 2 článku 91 Uvádza, že verejná spoločnosť pre požiadavky akcionárov je povinná poskytnúť prístup k nasledujúcim zákonom: \\ t
  • Protokoly riaditeľa Rady;
  • Dokumenty týkajúce sa jednostranných transakcií;
  • Správy o hodnotení o hodnotení majetku akciovej spoločnosti.
• Na žiadosť majiteľa viac ako 25% akcií, neverejného spoločenstva, podľa 3 odsek článku 91, \\ t Je povinný poskytnúť dokumenty stanovené v časti 2.

Verejná spoločnosť je povinná hostiť webovú stránku na svetovom internete, na konkrétnej strane, ktorej sú povinné cenové kategórie O zverejnení dokumentácie. V tomto federálnom zákone nie sú žiadne takéto požiadavky na neverejný JSC.

Stiahnite si FZ 208 O JSC v novom vydaní

Pre hlbšiu štúdiu federálneho zákona č. 208 sa odporúča ponoriť do svojho aktuálneho textu. Stiahnite si FZ 208. o akciových spoločnostiach s nedávne zmeny, relevantné pre obdobie novembra 2017, \\ t

Zákon nadobudol účinnosť 19. júla 2018, s výnimkou niektorých ustanovení, ktoré nadobudli účinnosť inokedy.

Aká je podstata nového zákona?

Na aké sú zmeny?

Ako dlho budete musieť nahlásiť na valnom zhromaždení akcionárov?

Čo sa zmenilo v poradí valného zhromaždenia akcionárov?

Poskytujú sa projekty iba týchto interných dokumentov spoločnosti, ktoré podliehajú schváleniu stretnutím;

Záver audítorskej komisie a informácií o kandidátoch na jeho zloženie sa poskytuje len vtedy, ak má Komisia nevyhnutne podľa Charty spoločnosti;

Účastníci valného zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti budú musieť predložiť uzavretie vnútorného auditu. Norma na povinnosť takéhoto auditu zarobí od 1. júla 2020.

Okrem toho, zoznam otázok, ktoré sa musia posudzovať na výročnom zasadnutí akcionárov, sú zahrnuté do problematiky distribúcie ziskov (vrátane vyplácania dividend) a strát spoločnosti o výsledkoch vykazovaného roka.

Ako sa aktualizujú pravidlá činnosti audítorov?

Povinnosť audítorskej komisie v akciovej spoločnosti je zrušená. Audítorská komisia je teraz povinná audítorská komisia len vtedy, ak je jej prítomnosť stanovená Chartou. Charta neverejného JSC môže poskytnúť absenciu audítorskej komisie alebo jej vytvorenie výlučne v prípadoch ustanovených Chartou takejto spoločnosti. Podobná pozícia bola zaradená do Občianskeho zákonníka Ruskej federácie v septembri 2014. Tieto ustanovenia môžu byť prijaté Chartou neverejného JSC o jednomyseľnom riešení všetkých akcionárov na valnom zhromaždení.

Sú zmeny a doplnenia transakcií so záujmom?

Podobné parametre (výška transakcie, cena alebo účtovná hodnota majetku) sú stanovené pre transakcie so záujmom, ktoré by mali schváliť valné zhromaždenie väčšinou hlasov pre všetkých nezaujatých akcionárov - vlastníkov hlasovacích akcií.

Zároveň sa zaviedol nové pravidlo, podľa ktorého sa valné zhromaždenie akcionárov považuje za oprávnené, bez ohľadu na účasť účasti nezaujatých akcionárov.

Aké zmeny sú poskytované pre majiteľov preferovaných akcií?

Okrem toho akcionári - vlastníci uprednostňovaných akcií určitého typu dostanú právo hlasovať na valnom zhromaždení, keď sa zaviedli do Charty ustanovení o vyhlásených privilegovaných podiely tohto alebo iného typu, ktorých umiestnenie môže viesť k skutočnému \\ t Zníženie určitej charty veľkosti dividend a (alebo) likvidácie zaplatenej podľa takýchto akcií.

Ustanovenie, že výročná správa Spoločnosti, ktorej charta, ktorej otázka jeho vyhlásenia je pridelená k právomoci predstavenstva, podlieha schváleniu predstavenstva najneskôr do 30 dní pred dátumom \\ t Výročné valné zhromaždenie akcionárov. Predtým zákon neskôr.

Predstavenstvo je udelené právo na vytvorenie výborov na predbežné zváženie otázok súvisiacich s jeho právomocou. Kompetencia predstavenstva je špecifikovaná z hľadiska určovania výšky platby audítorských služieb a odporúčaní o veľkosti odmeny a odškodnenia a odškodnenia členom audítorskej komisie (audítora).

Ako sa budú monitorovať aktivity AO?

Pre neverejné AO vo veciach týkajúcich sa vnútorného auditu, zákon zanecháva slobodu voľby.

Aké ďalšie zmeny sú vykonané?

Akciová spoločnosť (jeden z druhov hospodárskych oblastí) je na rozdiel od verejných združení (pozri federálny zákon o verejné združenia), Komerčná organizácia, ktorej hlavné zameranie je uznané na získanie zisku. Autorizovaný kapitál akejkoľvek akciovej spoločnosti má rozdelenie do určitého počtu akcií, ktoré potvrdzujú povinné práva každého akcionára (účastníka) vo vzťahu k spoločnosti ako celku.

V súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie nesú akcionári uvedenej spoločnosti riziko strát, ktoré priamo súvisia s činnosťami akciovej spoločnosti v rámci hodnoty akcií patriacich k nim a nie odpovedať na svoje všeobecné záväzky. V modernom stave je akciová spoločnosť - najbežnejšia forma organizovania veľkých a stredných podnikov, zatiaľ čo stredne veľké podniky častejšie využívajú formu uzavretej akciovej spoločnosti, veľkého podniku - otvorené. Rovnako ako iné aktivity v Rusku (opozícia oblasti terorizmu, sociálneho poistenia, \\ t zdravotná starostlivosť Obaja), aktivity akciových spoločností akéhokoľvek typu, ako aj ich forma tvorby, reorganizácie a likvidácie, reguluje federálny zákon č. 208-FZ zo dňa 26. decembra 1995. "Na akciových spoločnostiach." Zákon obsahuje vo svojej štruktúre 14 kapitol a 94 článku.

Kapitola 1 zákona o akciových spoločnostiach určuje všeobecný regulačný dokument. Články poskytujú definície základných pojmov uplatniteľných na túto oblasť, stanoviť rozsah pôsobnosti zákona a základné ustanovenia o akciových spoločnostiach, zodpovednosti, značkové meno a umiestnenie spoločností. Kapitola 1, príslovne charakterizovaná pobočkami a reprezentatívnymi kanceláriami spoločností, dcérskych spoločností a pobočiek, otvorených a uzavretých spoločností.

Postup vytvorenia a eliminácie akciových spoločností je podrobne opísaný v kapitole 2 spolkový zákon o akciových spoločnostiach. Články zákona identifikujú inštitúcie spoločností, zakladateľov, charty vrátane zavedenia dodatkov a zmien, formy štátnej registrácie spoločnosti (s dodatkami a zmenami v charte), formou reorganizácie, fúzií, pristúpení, oddelení A pridelenie spoločnosti (článok 19.1 interpretuje vlastnosti takýchto akcií), transformácia, ako aj podrobne je predpísaný postup ukončenia eliminácie akciovej spoločnosti.

Kapitoly 3-4 zákona o akciových spoločnostiach určujú oprávnený kapitál spoločností, čistých aktív spoločnosti, ako aj vytvorenie postupu na vysielanie spoločnosti, dlhopisov a iných cenných papierov. Články 25-29 stanovujú minimálnu výšku základného imania akciových spoločností, pravidiel s rastúcim alebo znižovaním povoleného kapitálu spoločností a ochrany práv veriteľov v takýchto akciách. Zároveň bol v kapitole 5 vymedzený postup platby spoločnosťou dividend vrátane obmedzení platby.

Kapitoly 6-8 Regulovať register akciových spoločností, formy valných zhromaždení akcionárov a predstavenstva, ktorí sú dozornou radou, ako aj výkonným orgánom spoločnosti. V týchto kapitolách sú uvedené nariadenia o distribúcii, spôsobilosti, práva a povinnosti, ako aj zodpovednosť valného zhromaždenia akcionárov, predstavenstva a výkonného orgánu na spoločnosť. Kapitoly9-10 regulujú činnosti v oblasti získavania a vykúpenia spoločnosťou umiestnených akcií, ako aj počas Komisie o závažných transakciách. Kapitoly 12-13 stanovujú typy kontroly nad činnosťami akciovej spoločnosti štátom, ako aj formou účtovníctva a podávania správ o spoločnostiach. Konečný stav právneho dokumentu upravuje postup zápisu práva na právnu silu.

Stiahnite si federálny zákon o akciových spoločnostiach