Musí viesť zoznamy pobočiek. Affiliate partner

„Nové účtovníctvo“, N 1 (7), 2003

Akciové spoločnosti sú povinné zverejniť informácie o svojich pobočkách. Túto požiadavku stanovujú ustanovenia zákona RSFSR z 03.22.1991 N 948-1 „O hospodárskej súťaži a obmedzení monopolnej činnosti na komoditných trhoch“ (ďalej len „zákon o hospodárskej súťaži“), federálny zákon z 22.04.1996 N 39-FZ „Na trhu s cennými papiermi“, ako aj federálny zákon z 26.12.1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“.

Pojem pridružené osoby prvýkrát predstavil zákon o hospodárskej súťaži.

Podľa článku 4 zákona o hospodárskej súťaži sú pridruženými osobami fyzické a právnické osoby, ktoré sú schopné ovplyvňovať činnosť právnických osôb a (alebo) jednotlivcov podnikajúcich v oblasti podnikania.

Na to, aby bola osoba uznaná za pridruženú, je potrebné splniť niekoľko podmienok stanovených zákonom „o hospodárskej súťaži“. Tu je niekoľko príkladov.

Občan je členom predstavenstva spoločnosti. Vo vzťahu k spoločnosti je pridruženou spoločnosťou.

Zákon „o trhu s cennými papiermi“ ustanovuje niekoľko podmienok týkajúcich sa:

• účasť spriaznených osôb na burzách (článok 20);
• zverejnenie informácií o prepojených osobách v informáciách o finančných a ekonomických aktivitách emitenta a transakciách so zainteresovanými stranami (článok 22);
• obmedzenia práva pridružených osôb podpísať prospekt cenných papierov (článok 22.1).

Aj keď sa definícia spriaznených osôb objavila v zákone o hospodárskej súťaži už v roku 1991, účasť pridružených osôb v akciových vzťahoch bola najskôr právne upravená federálnym zákonom č. 208-FZ z 26. decembra 1995 o akciových spoločnostiach. .

Zákon „o akciových spoločnostiach“ ustanovuje niekoľko povinností spoločnosti spojených s pridruženými osobami, najmä:

• viesť zoznamy prepojených osôb s uvedením počtu a kategórie (druhu) akcií, ktoré vlastnia (článok 89);
• zverejňuje zoznamy prepojených osôb s uvedením počtu a kategórií (typov) akcií, ktoré vlastnia (článok 92);
• viesť záznamy o pridružených osobách a podávať o nich správy v súlade s požiadavkami zákona (článok 93).

* * *

Uznesenie Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi (ďalej len - FCSM) zo dňa 01.04.2003 N 03-19 / ps schválilo nariadenie o zverejňovaní informácií o pridružených osobách otvorených akciových spoločností<*>(ďalej len nariadenie zo dňa 01.04.2003).

Postup zverejňovania informácií o prepojených osobách sa líši v závislosti od toho, či je akciová spoločnosť prijatá na obchodovanie so svojimi cennými papiermi na akciovom trhu alebo nie.

Na základe nariadenia zo dňa 01.04.2003 sú všetky otvorené akciové spoločnosti založené v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie povinné zverejniť informácie o prepojených osobách predložením zoznamov prepojených osôb FCSM.

Akciové spoločnosti, ktorých majetkové cenné papiere na žiadosť týchto spoločností prijme do obehu na akciovom trhu aspoň jeden organizátor obchodovania na trhu s cennými papiermi s licenciou FCSM, okrem predloženia zoznamu spriaznených osôb s údaj o všetkých zmenách, ktoré sa vyskytli v tomto zozname, sú umiestnené v FCSM na vašej stránke (webovej stránke) na internete.

Zoznam pridružených osôb akciovej spoločnosti predložený na FCSM je zostavený v akejkoľvek forme.

Musí však obsahovať nasledujúce informácie:

• úplný názov spoločnosti (názov - pre neziskovú organizáciu), adresu a poštové bydlisko právnickej osoby alebo meno (priezvisko, meno, priezvisko) a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je pridruženou osobou akciovej spoločnosti;
• dátum výskytu dôvodov, na základe ktorých je osoba uznaná za pridruženú;
• základ, na základe ktorého je osoba uznaná za pridruženú (ak existujú dva alebo viac dôvodov, všetky dôvody musia byť uvedené v zozname);
• percento akcií každej kategórie vo vlastníctve pridruženej spoločnosti;
• dátum zmeny a doplnenia zoznamu pridružených spoločností a obsah zmeny a doplnenia.

Správnosť informácií uvedených v zozname prepojených osôb je potvrdená podpisom osoby, ktorá vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu (výkonného riaditeľa).

Súčasne s predložením zoznamu pridružených osôb je na FCSM predložené magnetické médium obsahujúce text zoznamu vo formáte, ktorý spĺňa požiadavky stanovené FCSM. Ako magnetické úložné médium by mal byť použitý disketa 3.5.

Korešpondencia zoznamu prepojených osôb akciovej spoločnosti a textu zoznamu predloženého na magnetickom médiu je potvrdená listom podpísaným výkonným riaditeľom a osvedčeným pečaťou akciovej spoločnosti.

Všetky dokumenty je možné predložiť vo forme elektronického dokumentu podpísaného elektronickým digitálnym podpisom v súlade s predpismi o postupe odosielania elektronických dokumentov Federálnej komisii pre trh s cennými papiermi, schválenej Federálnou komisiou pre trh s cennými papiermi z r. 31.10.2002 N 43 / ps, a Požiadavky na formát elektronických dokumentov predložených Federálnej komisii pre trh s cennými papiermi, schválené uznesením Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi z 30. januára 2003 N 03-1 / ps .

Na odosielanie dokumentov v elektronickej forme je možné použiť softvérový produkt (elektronický dotazník Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi v Rusku). Môžete ho získať bezplatne na serveri FCSM (http://disclosure.fcsm.ru) alebo na webových stránkach regionálnych kancelárií FCSM.

Ak sú dokumenty predložené v elektronickej forme, nie je potrebné ich predložiť na papierových a magnetických médiách.

Zoznam prepojených osôb predkladajú akciové spoločnosti štvrťročne. Musí byť predložený FCSM do 45 dní od dátumu konca vykazovaného štvrťroka. Zoznam je zostavený ku koncu dátumu vykazovaného štvrťroka s uvedením všetkých zmien, ktoré v ňom nastali.

Akciové spoločnosti, ktoré sú povinné zverejniť zoznam spriaznených osôb na webovej stránke na internete, pri zverejňovaní uvedú:

• zoznam prepojených osôb akciovej spoločnosti k dátumu umiestnenia;
• zoznam pridružených osôb akciovej spoločnosti za predchádzajúce obdobia, najmenej však za posledné tri roky od dátumu nadobudnutia účinnosti vyššie uvedeného nariadenia zo dňa 01.04.03.

Do troch dní odo dňa zverejnenia zoznamu na internete zašle akciová spoločnosť FCSM potvrdzujúci list. Informuje, že zoznam prepojených osôb akciovej spoločnosti je zverejnený na stránke (webovom sídle) na internete a je uvedená adresa stránky (webového sídla) akciovej spoločnosti. List je podpísaný výkonným riaditeľom a osvedčený pečaťou akciovej spoločnosti.

Všetky zmeny v zozname pobočiek sú zverejnené na internete do troch dní odo dňa, keď sa akciová spoločnosť o týchto zmenách dozvedela alebo mala dozvedieť.

Akciová spoločnosť oznámi FCSM do troch dní od okamihu tejto zmeny adresu IP stránky (webovej stránky) akciovej spoločnosti, ako aj absenciu a obnovenie prístupu na stránku. alebo výskyt okolností, ktoré bránia prístupu.

FCSM zabezpečuje zverejnenie zoznamov pridružených osôb, ktoré mu boli predložené, na internete na jeho oficiálnej webovej stránke www.fcsm.ru.

* * *

Predtým bol postup zverejňovania informácií o pridružených osobách upravený uznesením Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi z 30. septembra 1999 N 7 „O postupe pri vedení záznamov o pridružených osobách a predkladaní informácií o pridružených osobách akciových spoločností“ a rozšírená na otvorené a zatvorené akciové spoločnosti.

Teraz, v uvedenom nariadení zo dňa 01.04.2003, bol zoznam informácií obsiahnutý v zozname pobočiek predloženom FCSM doplnený a objasnený (boli pridané doložky o akciách akcií vo vlastníctve prepojených osôb a o dátume zmien a doplnení s obsahom zmeny). Bola stanovená povinnosť akciovej spoločnosti získať súhlas fyzickej osoby, ktorá je jej prepojenou osobou, so zverejnením informácií o mieste svojho bydliska. Právo podpísať zoznam bolo udelené „oprávnenej osobe“ (predtým iba vedúcemu akciovej spoločnosti). Verejné spoločnosti môžu pridávať zoznamy pobočiek elektronicky namiesto papierových a magnetických médií.

Povinné zverejnenie zoznamu pobočiek otvorených akciových spoločností v médiách sa už nevyžaduje.

Nariadenie zo dňa 01.04.2003 neustanovuje povinnosť akciovej spoločnosti poskytnúť svojim akcionárom možnosť zoznámiť sa so zoznamom prepojených osôb a neupravuje postup poskytovania spoločnosti za platbu akcionárom informácií o pridružené osoby.

Otázka prístupu k informáciám o pridružených osobách spoločnosti je teda vyriešená v listine akciovej spoločnosti.

* * *

Za nedodanie, predčasné predloženie alebo predloženie neúplných alebo nepresných informácií o pridružených osobách zodpovedá akciová spoločnosť v súlade s Kódexom Ruskej federácie o správnych deliktoch z 31. decembra 2001 (ďalej len Kódex Správne delikty Ruskej federácie).

Článok 15.19 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie určuje zodpovednosť za porušenie postupu pri zverejňovaní informácií o trhu s cennými papiermi, ktorého povinnosť zverejnenia je stanovená zákonom, vo forme uloženia administratívnej pokuty úradníkom - v r. sumu 30 až 40 -násobok minimálnej mzdy; pre právnické osoby - od 300 do 400 -násobku minimálnej mzdy.

Prípady správnych deliktov stanovené v článku 15.19 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie posudzuje federálny výkonný orgán autorizovaný v oblasti trhu s cennými papiermi - FCSM.

V mene FCSM sú vedúci FCSM, jeho zástupcovia, ako aj vedúci regionálnych pobočiek FCSM oprávnení posudzovať prípady tejto kategórie.

S. Rogotskaya

AKDI „Ekonomika a život“

Pridružená osoba je osoba (fyzická alebo právnická) schopná ovplyvniť činnosť fyzických alebo právnických osôb, ktoré vykonávajú podnikateľskú činnosť. Jednoducho povedané, pridružená osoba (osoba alebo organizácia) je priamo zapojená do kontroly nad akciovou spoločnosťou.

Pojem „pridružená osoba“ použitý v ruskom práve bol prevzatý z angloamerického práva. Anglické sloveso affiliate označuje slovesá: pripojiť sa, pripojiť sa, spojiť sa.

„Pripojiť niekoho“ znamená zaradiť do vedenia jednej firmy iného úradníka.

V európskom práve sú pridruženými spoločnosťami firmy, ktoré sú závislé od iných spoločností. V ruskej legislatíve sa slovo pridružené používa na závislé aj dominantné osoby. Hlavným znakom príslušnosti je schopnosť ovplyvňovať podnikanie.

Značky pobočky

Dôležitou vlastnosťou pridruženej osoby je existencia závislého vzťahu medzi fyzickou alebo právnickou osobou a pobočkou tejto fyzickej alebo právnickej osoby.

Táto závislosť sa prejavuje v nasledujúcich prípadoch:

Ak fyzická alebo právnická osoba vlastní určitý podiel na základnom imaní právnickej osoby s hlasovacím právom v riadiacom orgáne
- ak má fyzická alebo právnická osoba z dôvodu určitého právneho postavenia (napríklad postavenie generálneho riaditeľa alebo správcu fondu) právo dávať záväzné pokyny
- ak medzi jednotlivcami existujú určité rodinné väzby (príbuzenské vzťahy)

Pridružená spoločnosť právnickej osoby

Pridružené subjekty právnických osôb osoby môžu byť:

Člen dozornej rady alebo predstavenstva, člen kolegiálneho výkonného orgánu
- fyzická alebo právnická osoba oprávnená disponovať s viac ako 20% z celkového počtu hlasov pridelených hlasovacím akciám alebo tvoriacich schválený kapitálový vklad z podielu právnickej osoby
- právnická osoba, ak je členom FIG (finančnej a priemyselnej skupiny).

„Postup pridruženia“ je proces, v ktorom jedna spoločnosť vstupuje do štruktúry druhej bez zmeny vlastníka.

Pridružená osoba jednotlivca

Pridružené osoby nat. osoby podnikajúce v tejto oblasti môžu byť:

Osoby, ktoré patria do rovnakej skupiny osôb ako táto osoba
- právnická osoba, ak je fyzická. osoba má právo disponovať 20% z celkového počtu hlasov pripadajúcich na hlasovacie akcie alebo vklady z podielu právnickej osoby tvoriacej základné imanie.

Akciové spoločnosti pravidelne predkladajú informácie o svojich pobočkách Federálnej komisii pre cenné papiere. Každá akciová spoločnosť je tiež povinná pripraviť zoznamy svojich pobočiek na každoročné uverejnenie v médiách. Zoznamy okrem toho musia uvádzať druhy a množstvá akcií, ktoré majú pobočky.

Porozumenie pojmu pobočka

Termín " pobočka„Pochádza z anglického slovesa“ pobočka“- pripojiť sa, pripojiť sa. Ak hovoríme o tomto koncepte v širšom zmysle, potom „príslušnosť“ znamená byť k niečomu blízko, predhovor k členstvu.

Koncept " pobočky»Je celkom možné to definovať takto: ide o osoby, ktoré na základe určitých vzťahov navzájom pôsobia. Pridružené spoločnosti spoločne tvoria pridruženú skupinu.

Affiliate partner- Je to organizácia alebo jednotlivec, ktorý je schopný presne ovplyvniť činnosti podnikateľskej spoločnosti prostredníctvom osobnej účasti na kapitáli alebo prostredníctvom členstva v riadiacich orgánoch. Napriek tomu je s týmto všetkým vytvorené spojenie medzi osobami v majetkovom a organizačnom zmysle. Všetky nasledujúce akcie sa vykonávajú iba s jasnou koordináciou.

Prvýkrát v legislatívnych aktoch Ruska bol tento termín zaznamenaný vo vyhláške prezidenta Ruskej federácie zo 7. októbra 1992 č. 1186 „O opatreniach na organizáciu trhu s cennými papiermi počas privatizácie mestských a mestských spoločností“ (presnejšie v jeho prílohách: č. 1 - „Predpisy o investičných fondoch“ a č. 2 „Predpisy o špeciálnych investičných fondoch na privatizáciu, kumulovanie privatizačných kontrol domorodcov“). V tejto vyhláške kategória pridruženej osoby-fyzickej alebo právnickej osoby (akciová spoločnosť, partnerstvo, štátny podnik) zahŕňa: jej konateľa, vedúceho a funkcionárov, zakladateľov, ako aj akcionárov, ktorí vlastnia 25 a viac osôb percent akcií, alebo v ktorých táto osoba vlastní 25 a viac percent akcií s hlasovacím právom.

Medzi pobočky teda patria:

Akcionári s veľkým podielom. Pomocou svojich hlasov majú možnosť podieľať sa na likvidácii spoločnosti, vykonávať kontrolu nad jej prácou;

Osoby, ktoré priamo určujú správanie komunity, spoločnosti alebo inej osoby účasťou v jej riadiacich orgánoch (dohodou alebo konkrétnou účasťou).

Pojem „pridružené osoby“ je úzko spojený s konceptom ovládania, inými slovami, zariadenia, pomocou ktorého dochádza k vytváraniu spojení medzi osobami v rámci kategórie. V tom istom prezidentskom dekréte je kontrola definovaná ako schopnosť mať zásadný vplyv na riadenie práce jednotlivca alebo právnickej osoby, napríklad výkon alebo riadna spôsobilosť riadiť podnik, v ktorom táto fyzická alebo právnická osoba vlastní 25 alebo viac percent akcií s hlasovacím právom.

Pojem „pridružené osoby“ sa nachádza v 16 dokumentoch prijatých rôznymi orgánmi:

V listoch ministerstva financií načasovaných na certifikáciu expertov investičných inštitúcií (2 dokumenty);

Na základe príkazov ruského výboru pre štátny majetok (5 dokumentov);

V dokumentoch (objednávkach) prijatých Federálnou komisiou pre významné cenné papiere a akciový trh pod vládou Ruskej federácie (6 dokumentov).

Uvedené dokumenty sa týkajú predovšetkým regulácie prevádzky investičných fondov, v dôsledku čoho by sa definícia „prepojených osôb“, ktorá je uvedená v týchto regulačných predpisoch, mala používať iba vo vzťahu k investičným fondom.

Tento termín bol na úrovni federálneho zákona prvýkrát použitý v ruskom zákone o akciových spoločnostiach. Špecifickosť tohto zákona je v skutočnosti, že pojem „pridružené osoby“ sa vzťahuje na všetky akciové spoločenstvá, nepočítajúc prípady uvedené v čl. 1. Charakteristické znaky vytvárania a právneho postavenia akciových spoločenstiev v oblasti investičnej práce (medzi ktoré patria investičné fondy) na základe článku 3 čl. 1 sa riadia federálnymi zákonmi upravujúcimi ich činnosť. Tu tento zákon nemá priamy vplyv na investičné fondy.

Tento zoznam je možné mierne rozšíriť. Zákon o hospodárskej súťaži sa vzťahuje hlavne na komoditné trhy. Podľa odseku 3 čl. 1 tohto zákona prípady súvisiace s monopolistickou prácou a nečestnou konkurenciou na trhu s cennými papiermi a ekonomickými službami, okrem prípadov, keď vývoj na týchto trhoch má vplyv na hospodársku súťaž na komoditných trhoch, upravujú iné legislatívne akty Ruskej federácie.

Zákon „o zmenách a doplnení zákona RSFSR“ o bankách a bankovníctve v RSFSR, ktorý nedávno nadobudol účinnosť, má možnosť slúžiť ako príklad iného legislatívneho aktu. Podľa čl. 32 (antimonopolné pravidlá) tohto zákona, dodržiavanie antimonopolných pravidiel v oblasti bankových služieb monitoruje Mestský výbor Ruska pre antimonopolnú politiku a podporu najnovších finančných štruktúr v spojení s Centrálnou bankou Ruskej federácie.

Pojem pobočka v legislatíve Ruskej federácie

V ruskej praxi presadzovania práva, na našu veľkú ľútosť, veľmi často existujú nezrovnalosti vo vysvetľovaní všetkých druhov pojmov a často existujú medzery v legislatíve a protichodné pravidlá. Pojem „pridružená osoba“ nebol dlho považovaný (a nie je úplne klasifikovaný) ako výnimka, ktorého význam bol v posledných niekoľkých rokoch aktualizovaný.

S odkazom na etymológiu pojmu „pobočka“ by korene skutočného výrazu mali byť nájdené v britskom jazyku. Napokon je nesporné, že koreň slova „pridružený“ je sloveso „pridať sa“, čo doslova znamená prijať za člena, pridať a dokonca prijať. Ukazuje sa, že v skutočnosti hovoríme o určitom vzťahu subjektov, ktorý možno vyjadriť právne aj prakticky. Ak pôjdeme ďalej v našom vlastnom lingvistickom výskume, potom v britskom jazyku stále dokážeme identifikovať úplne presný termín „pridružená osoba“, doslovne prekladaný ako „pridružená osoba“. Aj keď v skutočnosti je potrebné poznamenať, že existuje synonymný výraz „ovládajúca osoba“, ktorý sa okrem prvého významu „ovládajúca osoba“, vyplývajúci z doslovného prekladu, prekladá aj ako „pridružená osoba“. A tu hneď vidíme terminologickú súvislosť, z ktorej vyplýva, že pridruženou osobou je osoba schopná ovládať inú osobu. Okrem toho sa „pridružený“ mimo kontextu prekladá ako družstvo zo slova spolupráca, čo znamená spoluprácu niekoľkých osôb na dosiahnutí spoločného cieľa. To znamená, že okrem ovládateľnosti 1. osoby iným, existuje aj taký ukazovateľ ako plán pracovať na základe vzájomných „súkromných“ záujmov.

Čo však zákonodarca vyhlasuje pod touto zámienkou?

V určitom časovom období, potom, čo bol pojem „pridružené osoby“ prvýkrát spomenutý vo federálnom zákone „O akciových spoločnostiach“, ktorý nemá ani konkrétny kolektívny koncept, došlo k problémom s priradením akejkoľvek skupiny subjektov týmto osobám ... Jediná vec, ktorá zmyslom umožňovala definovať subjekty vzťahov vo forme prepojených osôb, bola podmienka záujmu (v tomto prípade akciovej spoločnosti) o uskutočňovanie transakcií. Zároveň článok 81 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ obsahuje aspekty záujmu spoločnosti, ktorá vykonáva transakciu. Tento článok teda uvádza všetky skupiny subjektov (člen predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, osoba vystupujúca ako jediný výkonný orgán spoločnosti vrátane riadiacej organizácie alebo manažéra, člen kolegiálneho orgánu výkonný orgán spoločnosti alebo akcionár spoločnosti, ktorý v kombinácii so svojimi spriaznenými osobami 20 a viac percent hlasovacích práv v spoločenstve, a ďalšia osoba, ktorá má právo poskytovať spoločnosti pokyny, ktoré sú pre ňu neodňateľné), spoločnosť uzná, že má o transakciu záujem, v prípadoch, keď majú oni, ich najbližší príbuzní a (alebo) ich pobočky 1 z nasledujúcich vlastností.

Po prvé, sú považovaní za stranu, príjemcu, rozhodcu alebo adepta transakcie.

Majú tiež (každý samostatne alebo súhrnne) 20 alebo viac percent akcií (podiely, akcie) právnickej osoby, ktorá je stranou, príjemcom, rozhodcom alebo adeptom transakcie.

Okrem toho zastávajú funkcie v riadiacich orgánoch právnickej osoby, ktorá je stranou, príjemcom, arbitrom alebo adeptom transakcie, a taktiež pozície v riadiacich orgánoch vládnucej organizácie tejto právnickej osoby.

Ako vidíme, zákonodarca v tomto výklade uvádza iba pridružené osoby so zameraním na vzájomne závislé vlastnosti bez toho, aby odvodil prakticky akúkoľvek definíciu. Situácia je rovnaká vo federálnom zákone „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“, kde sú v článku 45 uvedeného zákona okrem iného priložené formálne ukazovatele záujmu o dokončenie transakcie spoločnosti. Okrem toho vo federálnom zákone „O bankách a bankových činnostiach“ v článku 11.1 existujú limity pre úradníkov úverových inštitúcií: pozície v iných organizáciách, ktoré sú pridružené k úverovej inštitúcii, v ktorých jej vedúci, hlavný účtovník, vedúci práce svojho oddelenia. ”To okrem iného naznačuje prítomnosť iba individuálnych vlastností konceptu, ktorý zvažujeme.

Aj keď v legislatíve Ruskej federácie stále existuje definícia pojmu „pridružená osoba“. V apríli 1998 bol prijatý federálny zákon „O zmenách a doplnkoch zákona RSFSR„ O hospodárskej súťaži a obmedzení monopolistických činností na komoditných trhoch “, ktorý tento koncept začlenil do vhodného regulačného právneho aktu.

Na základe podobnej formulácie problému vyplýva bezpodmienečný záver, že v tomto prípade zákonodarca zaviedol pojem „pridružená osoba“ s cieľom chrániť hospodársku súťaž a obmedziť monopolistické činnosti. V tejto súvislosti sa považuje za objektívne pozorovanie všetkých autorov, že ak jedna osoba získa významný podiel akcií (častí) v ekonomických komunitách (partnerstvách), jedna osoba bude môcť ovplyvniť rozhodovanie celého ekonomického spoločenstva. alebo partnerstvo, ktoré porušuje práva menšinových akcionárov, a tiež uzatvára transakcie, ktoré sú v rozpore s protimonopolnými zákonmi; že konkrétne s cieľom zabrániť podobnému zneužívaniu je skupina prepojených osôb a špecializované pravidlá pre ich úlohu v civilnom obehu zákonne pripojené.

Okamžite si všimli, že vytvorenie inštitúcie „pridružených osôb“ sleduje niekoľko cieľov:

• určenie foriem a metód závislosti ekonomických subjektov, medzi ktorými majú všetky šance existovať vzťahy finančnej a právnej nerovnosti;
• rozvoj špeciálneho spôsobu právnej úpravy týchto vzťahov, založeného na princípe účtovníctva a kontroly prepojených osôb, ako aj verejného informovania o nich.

Podobné ciele sú z nášho pohľadu nanajvýš viacúčelové a pokrývajú všetky možné sféry vzťahov s verejnosťou. K tomu všetkému je možné vyčleniť ešte jednu úlohu regulácie inštitútu pobočiek vo vzťahu k podnikovým vzťahom vo forme opatrení na zabezpečenie ochrany záujmov investorov pred nepoctivou prácou a zneužívaním osôb, ktoré majú vplyv na činnosti firmy. Tu hovoríme priamo o použití tohto konceptu v korporátnych vzťahoch, preto sa príslušnosť neobmedzuje iba na čisto podnikateľskú sféru.

V samotnej legislatíve sa v článku 4 zákona RSFSR „O hospodárskej súťaži a obmedzení monopolistických činností na komoditných trhoch“ jednotlivci a právnické osoby schopné ovplyvňovať činnosť právnických osôb a (alebo) osôb vykonávajúcich podnikateľské činnosti riadia forma pridružených osôb. Zákonodarca zároveň rozlišuje prepojené osoby na právnické osoby a fyzické osoby.

K pridruženým osobám právnickej osoby teda patria tieto skupiny:

• člen jej predstavenstva (dozornej rady) alebo iného kolegiálneho riadiaceho orgánu, člen jeho kolegiálneho výkonného orgánu a tiež osoba vykonávajúca spôsobilosti jeho jediného výkonného orgánu;
• osoby patriace do tej istej skupiny osôb, do ktorej patrí táto právnická osoba;
• osoby, ktoré sú oprávnené dávať pokyny s viac ako 20 percentami z celkového počtu hlasov pripadajúcich na hlasovacie akcie alebo ktoré predstavujú zakladaciu listinu alebo rezervnú časť tejto právnickej osoby;
• právnická osoba, v ktorej má táto právnická osoba právo dávať pokyny s viac ako 20 percentami z celkového počtu hlasov pripadajúcich na hlasovacie akcie alebo základné schválené alebo združené kapitálové vklady časti tejto právnickej osoby;
• ak je právnická osoba považovaná za spolupáchateľa finančnej a priemyselnej kategórie, medzi jej pridružené spoločnosti patria okrem iného členovia predstavenstva (dozorné rady) alebo iné kolegiálne riadiace orgány, kolektívne výkonné orgány spolupáchateľov finančnej a priemyselnej skupiny , ako aj osoby, ktoré pôsobia ako jediné výkonné orgány finančných partnerov -priemyselná kategória;

Medzi prepojenými osobami jednotlivca vykonávajúceho podnikateľskú činnosť zákonodarca rozlišuje tieto 2 kategórie:

• osoby patriace do tej istej skupiny osôb, ku ktorej tento jednotlivec patrí;
• právnická osoba, v ktorej má táto fyzická osoba právo dávať pokyny s viac ako 20 percentami z celkového počtu hlasov pripadajúcich na hlasovacie akcie alebo základné schválené alebo združené kapitálové vklady časti tejto právnickej osoby.

Ukazuje sa, že zákon stanovuje praktické podmienky, za ktorých vzniká vzťah medzi dvoma alebo viacerými osobami (úloha v kapitáli, prítomnosť pracovných a zmluvných vzťahov, členstvo v riadiacich orgánoch právnickej osoby, podobné vzťahy), inými slovami , dostávajú príležitosť nosiť materiálnu, zmluvnú, organizačno - manažérsku, rodinnoprávnu a dokonca aj zmiešanú.

Spolu s tým existujú regulačné právne akty, ktoré konsolidujú pojmy, ktoré svojou povahou zodpovedajú zákonným ukazovateľom príslušnosti, aj keď majú svoje vlastné mená. Napríklad v článku 12 federálneho zákona „O audítorskej práci“ je pripojený inštitút autonómie audítorov, audítorských organizácií a osobných audítorov, ktorý je svojou povahou podobný inštitúcii pridružených spoločností. Uvedený federálny zákon okrem iného ustanovuje kategórie fyzických a právnických osôb (audítorské firmy a osobní audítori), ktoré nie sú schopné implementovať vo vzťahu k konkrétnym predmetom.

• audítori sú považovaní za zakladateľov (spolupáchateľov) kontrolovaných osôb, ich vedúcich, účtovníkov a ďalšie osoby zodpovedné za spoločnosť a účtovníctvo a tvorbu peňažných (účtovných) výkazov;
• audítori sú v tesnom vzťahu so zakladateľmi (spolupáchateľmi) kontrolovaných osôb, ich úradníkmi, účtovníkmi a inými osobami, ktoré sú zodpovedné za spoločnosť a viac bratov, sestier, predkov a detí manželov);
• audítorské organizácie, vedúci a iní úradníci ako zakladatelia (spolupáchatelia) kontrolovaných osôb, ich úradníci, účtovníci a ďalšie osoby zodpovedné za spoločnosť a účtovníctvo a zostavovanie peňažných (účtovných) výkazov;
• audítorské organizácie, ktorých vedúci a ďalší úradníci sú v blízkom vzťahu (predkovia, manželia, bratia, sestry, deti, ako aj bratia, sestry, predkovia a deti manželov) so zakladateľmi (spolupáchateľmi) kontrolovaných osôb, ich úradníci, účtovníci a iné osoby nesúce zodpovednosť za spoločnosť a účtovníctvo a zostavovanie peňažných (účtovných) výkazov;
• audítorské organizácie vo vzťahu k auditovaným osobám, ktoré sú ich zakladateľmi (partnermi), vo vzťahu k auditovaným osobám, pre ktoré sú tieto audítorské organizácie považované za zakladateľov (partnerov), vo vzťahu k dcérskym spoločnostiam, pobočkám a úradom uvedených auditovaných osôb, ako aj v vzťah k organizáciám s touto audítorskou organizáciou zakladateľov (partnerov);
• audítorské organizácie a osobní audítori, ktorí tri roky, menovite pred auditom, poskytli návrhy na obnovu a vedenie účtovníctva a tiež na zostavenie ekonomických (účtovných) výkazov fyzickým a právnickým osobám - v súvislosti s nimi osôb.

Ako vidíme z týchto legislatívnych obmedzení, hovoríme o osobách, ktoré majú ukazovatele príslušnosti (úloha v kapitáli, prítomnosť pracovných a zmluvných vzťahov, členstvo v riadiacich orgánoch právnickej osoby, rodinné väzby), existuje však konkrétny funkcia.

Predpokladajme, že sa na účely daňovej legislatívy používa pojem „vzájomne závislé osoby“, ktorý je podľa vlastných ukazovateľov identický s pojmom „prepojené osoby“. V článku 20 daňového zákonníka sa uvádza, že jednotlivci a (alebo) organizácie sú uznávaní ako vzájomne závislé osoby, pričom vzťahy medzi nimi majú každú šancu ovplyvniť podmienky alebo finančné dôsledky ich práce alebo práce osôb, ktoré zastupujú, a konkrétne:

• 1 sa organizácia konkrétne a (alebo) nepriamo podieľa na inej organizácii a celkový podiel tejto účasti je viac ako 20 percent;
• jedna fyzická osoba je podľa svojho oficiálneho postavenia podriadená inej fyzickej osobe;
• osoby sú v súlade s rodinnými právnymi predpismi Ruska v manželských vzťahoch, vo vzťahoch neoddeliteľného puta alebo kvality, adoptívnym rodičom a adoptovaným dieťaťom a tiež patrónom a opatrovníkom.

Tiež v časti 2 posudzovaného článku je ustanovené právo súdu uznať osobu ako nezávislú na iných dôvodoch, ak prípady medzi týmito osobami majú všetky šance ovplyvniť dôsledky transakcií pri predaji tovaru (prípady , služby).

Ukazuje sa, že pri multidimenzionálnej povahe tohto javu neexistuje všeobecná metodika klasifikácie osoby ako pridruženej, neexistuje konkrétna definícia formy vplyvu pridružených osôb na závislé subjekty. Preto je potrebné vyvinúť spoločný prístup, zjednotiť legislatívne vymedzenie pojmu „pridružené osoby“ pre schopnosť zaviesť ho pri kvalifikačných vzťahoch v rôznych sférach sociálnej práce. Túto prácu už vykonáva zákonodarca, vďaka čomu bol vypracovaný plán federálneho zákona „O spriaznených osobách“, ktorý je zameraný na „stanovenie povinnosti právnických osôb a jednotlivých podnikateľov zaznamenávať a poskytovať informácie o svojich vlastných pobočkách, nárokoch na transakcie s prepojenými osobami alebo o ich úlohe, opisuje práva spolupáchateľov (zakladateľov) právnických osôb na získavanie informácií o pridružených osobách právnických osôb, za ktorých sú považovaní za spolupáchateľov (zakladateľov). " Predložený návrh zákona najúplnejšie charakterizuje koncept prepojených osôb s prihliadnutím na akumulovanú zručnosť jeho implementácie, zakladá nároky na registráciu pridružených osôb, odhaľuje informácie o pridružených osobách a tiež zodpovednosť za nedodržanie uvedených tvrdení.

Sledujte aktuálne informácie o všetkých dôležitých udalostiach United Traders - prihláste sa na odber našich

Podľa článku 92 ods. 1 federálneho zákona „O akciových spoločnostiach“ je otvorená akciová spoločnosť povinná každoročne zverejňovať v médiách prístupných všetkým akcionárom tejto spoločnosti zoznamy pridružených osôb akciovej spoločnosti s uvedením počet a kategórie (druhy) akcií, ktoré držia.
Postup uchovávania záznamov, zostavovania zoznamu prepojených osôb a predkladania informácií o pridružených osobách upravuje Federálna komisia pre trh s cennými papiermi v Rusku zo dňa 30. septembra 1999 č. 7 „O postupe vedenia evidencie prepojených osôb a poskytovaní informácie o prepojených osobách akciových spoločností. “

V súlade s odsekom 2 uvedeného uznesenia FCSM Ruska musí akciová spoločnosť pre každú z pridružených osôb uviesť:
- úplné meno spoločnosti, adresa a poštová adresa právnickej osoby alebo meno (priezvisko, meno, priezvisko) a bydlisko jednotlivca. Zároveň v mieste bydliska jednotlivca s prihliadnutím na požiadavky federálneho zákona z 20.02.95 č. 24-FZ „O informáciách, informatizácii a ochrane informácií“ v súlade s odsekom 1 článku 11, z toho zhromažďovanie, uchovávanie, používanie a šírenie informácií o súkromí, ako aj informácií, ktoré sú v rozpore s osobným tajomstvom, rodinným tajomstvom, korešpondenčným tajomstvom, telefonickými rozhovormi, poštovými, telegrafickými a inými správami jednotlivca bez jeho súhlasu, s výnimkou na základe súdneho rozhodnutia by sa nemalo chápať ako konkrétna adresa, na ktorej táto osoba žije, ani údaj o volebnom subjekte Ruskej federácie, regióne, okrese, meste, obci, v ktorej uvedená spriaznená osoba žije;
- dátum výskytu dôvodov, na základe ktorých je táto osoba pridruženou osobou akciovej spoločnosti. Dátum výskytu takého základu by sa mal zároveň chápať ako dátum výskytu určitej udalosti alebo spáchanie konkrétneho opatrenia, ktorého výsledkom bolo postúpenie v súlade s ruskými právnymi predpismi. Federácia tejto osoby pridruženým osobám akciovej spoločnosti. Ak je uvedená osoba pridruženou osobou akciovej spoločnosti z niekoľkých dôvodov, mal by byť uvedený dátum výskytu každého z týchto dôvodov;
- dôvod (dôvody), na základe ktorého je táto osoba pridruženou osobou akciovej spoločnosti. V súlade s článkom 93 ods. 1 federálneho zákona „O akciových spoločnostiach“ je osoba uznaná za pridruženú spoločnosť v súlade s požiadavkami protimonopolných právnych predpisov Ruskej federácie. Dôvody klasifikácie osôb ako pridružených osôb akciovej spoločnosti sú uvedené v článku 4 zákona Ruskej federácie z 22. marca 1991 č. 948-1 (v znení zmien zo 6. mája 98) „O hospodárskej súťaži a obmedzení monopolistických aktivít na komoditných trhoch “. V súlade s uvedeným zákonom sa pridruženými osobami vo všeobecnosti rozumejú fyzické a právnické osoby schopné ovplyvňovať činnosť právnických osôb a (alebo) fyzické osoby podnikajúce v podnikateľskej oblasti. V prípade akciových spoločností je možné pri klasifikácii osôb ako pridružených osôb akciovej spoločnosti rozlišovať tieto dôvody:
· Voľba (vymenovanie) osoby za člena predstavenstva (dozornej rady) akciovej spoločnosti, člena jej kolegiálneho výkonného orgánu (predstavenstvo, riaditeľstvo) alebo jeho jediného výkonného orgánu (riaditeľ, generálny riaditeľ, prezident). Vzhľadom na uvedené je pridruženou osobou akciovej spoločnosti najmä riadiaca organizácia alebo manažér, na ktorého boli delegované právomoci výkonného orgánu tejto akciovej spoločnosti;
· Zaradenie osoby do tej istej skupiny osôb, do ktorej patrí akciová spoločnosť;
· Nadobudnutie viac ako 20 percent akcií akciovej spoločnosti osobou alebo jej uzavretie občianskoprávnej zmluvy (napríklad zmluvy o správe trustu) s akcionárom tejto akciovej spoločnosti, a to na základe ktorého táto osoba získava právo nakladať s viac ako 20 percentami akcií akciovej spoločnosti;
· Nadobudnutie akciovej spoločnosti viac ako 20 percent autorizovaného (základného) kapitálu (podielového fondu) (akcií) danej osoby (má zmysel len pre právnické osoby);
· Štátna registrácia autorizovaným štátnym orgánom finančnej a priemyselnej skupiny, ktorej členom je akciová spoločnosť. Pridruženými osobami akciovej spoločnosti sú v posudzovanom prípade súčasne členovia predstavenstva (dozorných rád) alebo iných kolegiálnych riadiacich orgánov, kolegiálnych výkonných orgánov členov finančnej a priemyselnej skupiny, ako ako aj osoby vykonávajúce právomoci výhradných výkonných orgánov členov finančnej a priemyselnej skupiny.

Pozrime sa podrobnejšie na dôvody zaradenia osoby do tej istej skupiny osôb, do ktorej akciová spoločnosť patrí. V súlade s článkom 4 zákona sa skupinou osôb rozumie skupina právnických osôb a (alebo) fyzických osôb, v súvislosti s ktorými je splnená jedna alebo viacero nimi stanovených podmienok (dôvodov).

Zákon špecifikuje nasledujúce dôvody na zaradenie osoby do tej istej skupiny osôb, do ktorej patrí akciová spoločnosť:

A) Uzavretie dohody osobou s inými osobami, podľa ktorej táto osoba alebo osoby získavajú právo s nimi priamo alebo nepriamo nakladať (a to aj na základe kúpnych a kúpnych zmlúv, správy trustu, spoločných aktivít, pokynov alebo iných transakcie) viac ako 50 percent akcií akciovej spoločnosti ... Zároveň je pri nepriamom nakladaní s akciami akciovej spoločnosti nevyhnutné chápať možnosť ich skutočného predaja prostredníctvom tretích strán, v súvislosti s ktorými má osoba alebo osoby právo disponovať s viac ako 50 percent autorizovaného (akciového) kapitálu (podielový fond) (akcií) tretej strany;

B) Uzavretie dohody osobou alebo zvolenie (vymenovanie) osoby za člena predstavenstva (dozornej rady), kolegiálneho výkonného orgánu (rada, riaditeľstvo), jediný výkonný orgán (riaditeľ, generálny riaditeľ, prezident) akciovej spoločnosti, v dôsledku čoho táto osoba samostatne alebo spoločne s inými osobami získa možnosť určiť podmienky vykonávania tejto akciovej spoločnosti podnikateľskej činnosti. V súlade so stanoveným základom je jednou a tou istou skupinou osôb najmä správcovská spoločnosť alebo konateľ a všetky právnické osoby, v ktorých vykonávajú funkcie svojich výkonných orgánov;

C) Nadobudnutie určitého percenta akcií akciovej spoločnosti osobou alebo uzavretie občianskoprávnej dohody osobou (správa trustu, dcérske spoločnosti a závislé spoločnosti) osobou, v dôsledku ktorej získa právo vymenovať jediný výkonný orgán (riaditeľ, generálny riaditeľ, prezident) a (alebo) viac ako 50 percent zloženia kolegiálneho výkonného orgánu (predstavenstvo, riaditeľstvo) tejto akciovej spoločnosti;

D) Voľba na návrh osoby viac ako 50 percent zloženia predstavenstva (dozornej rady) akciovej spoločnosti;

E) vymenovanie alebo zvolenie osoby za jediný výkonný orgán (riaditeľ, generálny riaditeľ, prezident) akciovej spoločnosti;

F) Menovanie alebo zvolenie osoby, jeho manžela / manželky, rodičov, detí, bratov, sestier a (alebo) iných osôb, ale navrhnuté rovnakou právnickou osobou, členmi predstavenstva (dozorná rada) alebo kolegiálnym výkonným orgánom (rada) , riaditeľstvo) akciovej spoločnosti, v dôsledku ktorej budú uvedené osoby tvoriť viac ako 50 percent zloženia najmenej jedného z určených riadiacich orgánov tejto akciovej spoločnosti za predpokladu, že vyššie uvedená podmienka bude tiež splnené vo vzťahu k aspoň jednej z ďalších právnických osôb;

G) Nadobudnutie akcií akciovej spoločnosti osobou, jej manželom / manželkou, rodičmi, deťmi, bratmi, sestrami a (alebo) právnickými osobami alebo uzatvorenie občianskoprávnych zmlúv týmito osobami, v dôsledku čoho tieto osoby nadobúdajú právo samostatne alebo prostredníctvom zástupcov (zástupcov) disponovať so sumou viac ako 50 percent akcií tejto akciovej spoločnosti za predpokladu, že je splnená vyššie uvedená podmienka vo vzťahu k aspoň jednej z ďalších právnických osôb;

H) Nadobudnutie akcií akciovej spoločnosti osobou alebo uzavretie občianskoprávnych zmlúv osobou, v dôsledku čoho uvedená osoba spolu s inými fyzickými a (alebo) právnickými osobami získa právo nezávisle alebo prostredníctvom zástupcovia (advokáti) nakladať s viac ako 50 percentami akcií tejto akciovej spoločnosti za predpokladu, že uvedené osoby, ich manželia / manželky, rodičia, deti, bratia, sestry a (alebo) osoby navrhnuté rovnakou právnickou osobou predstavujú viac ako 50 percent zloženia kolegiálneho výkonného orgánu a (alebo) predstavenstva (dozornej rady) alebo iného kolegiálneho riadiaceho orgánu aspoň jednej z ďalších právnických osôb;

I) Vymenovanie alebo zvolenie osoby za člena predstavenstva (dozornej rady) a (alebo) kolegiálneho výkonného orgánu (predstavenstvo, riaditeľstvo) akciovej spoločnosti, v dôsledku čoho uvedená osoba, jej manžel, rodičia, deti, bratia, sestry a ďalšie fyzické osoby a ich manželia, rodičia, deti, bratia a sestry a osoby navrhnuté rovnakou právnickou osobou budú tvoriť viac ako 50 percent zloženia aspoň jedného z uvedených riadiacich orgánov tejto akciovej spoločnosti za predpokladu, že tieto fyzické osoby spolu s inými právnickými osobami majú právo, nezávisle alebo prostredníctvom zástupcov (zástupcov), disponovať so sumou viac ako 50 percent schváleného (akciového) kapitálu (jednotky) fond) (akcie) aspoň jednej z ich ďalších právnických osôb;

J) Štátna registrácia oprávneným štátnym orgánom finančnej a priemyselnej skupiny, ktorej jedným z účastníkov je akciová spoločnosť.

Mali by ste tiež venovať pozornosť skutočnosti, že v súlade s odsekom 1 vyššie uvedeného uznesenia FCSM Ruska je akciová spoločnosť povinná uvádzať iba tie informácie o svojich pobočkách, ktoré sú známe alebo sa mali dozvedieť tejto akciovej spoločnosti.

To znamená, že v mnohých prípadoch, keď akciová spoločnosť nemá informácie a (alebo) ani nevie a nie je povinná vedieť o existencii svojich pobočiek (to platí najmä pre tieto prepojené osoby akciová spoločnosť, ktoré sú ako také uznané na základe príslušnosti k tej istej skupine osôb, ku ktorej táto akciová spoločnosť patrí), má právo tieto údaje neuviesť v zozname prepojených osôb zostavenom a zverejnenom v súlade s požiadavky vyššie uvedeného predpisu Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi Ruska. Zoznam pridružených osôb akciovej spoločnosti musí obsahovať len tie informácie, ktoré sa stali známymi tejto akciovej spoločnosti ku dňu zostavenia zoznamu alebo sa mali dozvedieť v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie, napríklad na základe požiadaviek článku 93 ods. 2 federálneho zákona „O akciových spoločnostiach“, podľa ktorého sú prepojené osoby akciovej spoločnosti povinné písomne ​​informovať túto akciovú spoločnosť o akcie akciovej spoločnosti, ktoré vlastnia, s uvedením ich počtu a kategórií (typov) najneskôr do 10 dní odo dňa nákupu akcií.