Keď sa vyžaduje schválenie veľkej transakcie. Veľká vec pre oooh

Obsahovo skromné ​​články zákonov o postupe pri koordinácii transakcií sa zmenili a spresnili. Zvyčajné rozhodnutie o schválení transakcie zmení jej názov. Teraz pôjde o rozhodnutie o súhlase s transakciou alebo o následnom schválení transakcie. Pre menšinových akcionárov bola stanovená reštriktívna hranica 1 percenta akcií s hlasovacím právom. Už nie je potrebné schvaľovať transakciu so spriaznenými osobami. Výpoveď podľa stanovených požiadaviek stačí poslať včas. Zmenili sa zaužívané pravidlá schvaľovania transakcií. Nakoľko zmeny zmenia doterajšiu prax, zatiaľ nie je známe. Môžeme ich však študovať podrobnejšie.

Rozšírený zoznam hlavných transakcií

Teraz medzi hlavné transakcie patria iba transakcie súvisiace s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia majetku, ktorého hodnota je 25 percent alebo viac z účtovnej hodnoty majetku spoločnosti (článok 78 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „o akciových spoločnostiach“, ďalej len zákon č. 208-FZ, § 46 federálneho zákona č. s ručením obmedzeným“, ďalej zákon č. 14-FZ). Nákup a predaj, darovanie, záložné právo, ručenie, pôžička a hypotéka spadajú pod pojem veľkých transakcií.

Od januára 2017 sa k hlavným transakciám pridajú transakcie zahŕňajúce prevod majetku na dočasnú držbu alebo používanie. Vo väčšej miere bola táto zmena vykonaná špeciálne s cieľom zahrnúť nájomnú zmluvu do počtu veľkých transakcií. Súdy už predtým uznali prenájom ako veľkú transakciu, teraz však bude zakotvený na legislatívnej úrovni (bod 5, bod 8 uznesenia pléna Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo 16. mája 2014 č. 28 „O niektorých otázkach týkajúcich sa spochybňovania významných obchodov a úročených obchodov“, ďalej - výnos č. 28, výnos FAS SZO z 18. marca 2011 č.

Na zoznam hlavných transakcií sa dostalo aj duševné vlastníctvo. Ešte v roku 2003 súdy uznali zmluvy o prevode duševného vlastníctva neplatný. Dôvodom bolo porušenie postupu pri uzatváraní takýchto transakcií (rozhodnutie č. 13 ZPS zo dňa 12.12.07 vo veci č. A56-21604 / 2003).

Určenie hodnoty veľkej dohody je teraz jednoduchšie

Rozšíril sa postup porovnávania hodnoty majetku spoločnosti s hodnotou transakcie. Stará verzia obsahuje len označenie prípadov scudzenia alebo nadobudnutia majetku.

CITOVANIE DOKUMENTU:
V prípade scudzenia alebo možnosti scudzenia majetku sa hodnota tohto majetku určená podľa údajov účtovníctvo, av prípade nadobudnutia majetku - cena jeho nadobudnutia (odsek 2, časť 1, § 79 zákona č. 208-FZ).

Podobné ustanovenia obsahuje zákon č. 14-FZ (odsek 2, článok 46).

Hodnota majetku stanovená podľa účtovných údajov je často výrazne nižšia ako cena za scudzenie. To viedlo k zneužitiu zo strany záujemcov o transakciu. Transakcia nebude patriť do kategórie veľkých.

V novom znení článku sa pomer ceny alebo účtovnej hodnoty k majetku spoločnosti určí v závislosti od charakteru obchodu. V prípade scudzenia (alebo pravdepodobnosti scudzenia) majetku sa hodnota majetku porovnáva s najvyššou hodnotou (cena alebo účtovná hodnota scudzenej veci). V prípade prevodu majetku do dočasnej držby sa účtovná hodnota prevedeného majetku účtuje ako odhadovaná hodnota.

Napríklad spoločnosť predáva priestory za 1 000 000 rubľov. Účtovná hodnota nehnuteľnosti v čase predaja je 250 000 RUB. Hodnota majetku spoločnosti v čase predaja priestorov je 2 000 000 rubľov. V dôsledku toho sa náklady na transakciu budú rovnať 50 percentám hodnoty majetku spoločnosti, transakcia bude veľká. Ak sa ten istý majetok prevedie do dočasnej držby, transakcia nebude veľká, pretože pomer hodnôt (hodnota aktív a účtovná hodnota majetku) bude 12,5 percenta.

Aby sa znížil počet zneužití pri odhadovaní hodnoty transakcie, nová verzia zákona stanovuje, že výhoda pri určovaní ceny transakcie má najväčšiu hodnotu – účtovnú hodnotu alebo cenu (odsek 1.1 článku 78 ods. zákon č. 208-FZ v novom vydaní). Toto pravidlo je určené na ochranu záujmov spoločnosti a jej účastníkov, pretože sa zvyšuje pravdepodobnosť transakcie patriacej do kategórie veľkých.

Namiesto afiliácie sa objavil pojem kontrola

Teraz sa namiesto pojmu „prepojená osoba“ bude používať pojem „ovládajúca osoba“ a „kontrolovaná osoba (riadená organizácia)“. Tieto pojmy budú potrebné na určenie znakov záujmu o transakciu.

Ovládajúcimi osobami budú osoby, ktoré môžu disponovať viac ako 50 percentami hlasov v najvyššom riadiacom orgáne kontrolovanej organizácie. Alebo takéto osoby majú právo ustanoviť (zvoliť) jediný výkonný orgán a (alebo) viac ako 50 percent zloženia kolektívneho riadiaceho orgánu kontrolovanej organizácie. Ovládaná osoba (ovládaná organizácia) je právnická osoba, ktorá je priamo alebo nepriamo kontrolovaná ovládajúcou osobou (§ 81 zákona č. 208-FZ, § 45 zákona č. 14-FZ).

Ruší sa požiadavka na povinné predchádzajúce schválenie transakcie so zainteresovanou stranou. Postačuje to oznámiť členom predstavenstva najneskôr 15 dní pred dátumom transakcie. V oznámení musia byť uvedené zmluvné strany a príjemcovia, cena, predmet obchodu a jeho ďalšie podstatné podmienky. Oznámenie obsahuje aj informácie o záujemcoch o transakciu ao dôvodoch, na ktorých sa tieto osoby zaujímajú. Zakladateľská listina môže obsahovať oznamovaciu povinnosť akcionárom spolu s členmi predstavenstva (§ 81 ods. 1.1 zákona č. 208-FZ v novom vydaní, ods. 3 § 45 zákona č. 14-FZ v novom vydaní).

Teraz, keď sa pripravuje na najbližšie valné zhromaždenie akcionárov, spoločnosť bude musieť pripraviť správu o transakciách uskutočnených vo vykazovanom roku, na ktorých má záujem (§ 82 zákona č. 208-FZ).

Akcionár, ktorý vlastní aspoň 1 percento akcií s hlasovacím právom, bude môcť začať schvaľovacie konanie pre transakcie, na ktorých podľa jeho názoru môže byť záujem (odsek 1, § 83 zákona č. 208-FZ v znení neskorších predpisov) . Na to musí poslať žiadosť o valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti vyriešiť otázku súhlasu s transakciou, na ktorej je záujem. Žiadosť sa zasiela a posudzuje spôsobom stanoveným v § 55 zákona č. 208-FZ.

Nedostatok súhlasu s uzavretím transakcie so zainteresovanou stranou nebude nezávislým základom pre uznanie takejto transakcie za neplatnú. Na jej vyhlásenie za neplatnú budú potrebné dve podmienky: transakcia sa uskutočnila na úkor záujmov spoločnosti a preukáže sa, že druhá strana transakcie vedela alebo zrejme mala vedieť, že transakcia bola transakciou so zainteresovanou stranou. spoločnosti a (alebo) chýba súhlas s jej záväzkom.

Zainteresované strany pred podaním žaloby na súd musia spoločnosti predložiť požiadavku na poskytnutie informácií o transakcii. Spoločnosť je povinná poskytnúť potrebné informácie do 20 dní od doručenia takejto žiadosti (odsek 1, § 84 zákona č. 208-FZ v znení neskorších predpisov).

Pre menšinových akcionárov je stanovená hranica 1 %.

Nová verzia zákonov o podnikateľských subjektoch na prvý pohľad obmedzuje práva menšinových akcionárov. Ale nikto neobmedzuje takýchto akcionárov v ich práve robiť vyhlásenia kolektívne. Túto možnosť zákonodarcovia nezakazujú.

Menšinových akcionárov môže najviac znepokojovať nové znenie článku 79 ods. 6 a článku 84 ods. 1 zákona č. 208-FZ, ktorý stanovuje pre akcionárov hranicu 1 percenta na začatie odvolacieho konania pre transakcie. Je pravda, že hranicu 1 percenta akcií s hlasovacím právom možno prekonať spoločným úsilím zainteresovaných akcionárov. Na tento účel majú akcionári možnosť podať žalobu na hromadné napadnutie transakcie.

CITOVANIE DOKUMENTU:
Závažná transakcia uskutočnená v rozpore s postupom na získanie súhlasu s jej uzavretím môže byť vyhlásená za neplatnú (článok 1731 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) na žalobu spoločnosti, člena predstavenstva (dozornej rady) spoločnosť alebo jej akcionári (akcionár) vlastniaci v súhrne aspoň jedno percento akcií spoločnosti s hlasovacím právom. Premlčacia lehota na uplatnenie nároku na uznanie veľká vec neplatný, ak sa zmešká, nemožno ho obnoviť (§ 79 ods. 6, § 84 ods. 1 zákona č. 208-FZ v novom vydaní).

Podobné obmedzenie je stanovené v novej verzii článku 84 zákona č. 208-FZ. Na získanie informácií o transakcii zainteresovanej strany musí akcionár vlastniť aspoň 1 percento akcií s hlasovacím právom.

Z formálneho hľadiska inovácie obmedzujú práva menšinových akcionárov a znižujú možnosť napadnúť transakcie. Aby sme pochopili rozsah obmedzení, je potrebné pripomenúť si súčasné predpisy. Preto odsek 6 článku 79 zákona č. 208-FZ dáva právo napadnúť významné transakcie ktorémukoľvek akcionárovi, ale súd odmietne splniť túto požiadavku, ak:

• hlasovanie akcionára, ktorý sa obrátil na súd, nemohlo ovplyvniť výsledky hlasovania (odsek 3 ods. 6 § 79 zákona č. 208-FZ);
• žiadateľ nepreukáže, že spoločnosti bola spôsobená škoda alebo že existuje možnosť spôsobenia strát.

Na preukázanie, že akciovej spoločnosti vznikla ujma alebo takáto možnosť existuje, je potrebné získať účtovné doklady a protokoly kolegiálneho výkonného orgánu. A takúto možnosť majú len akcionári, ktorí vlastnia aspoň 25 percent akcií spoločnosti s hlasovacím právom. Toto je obmedzenie.

Upozorňujeme, že od januára 2017 budú tieto požiadavky vylúčené z článku 79 ods. 6 zákona č. 208-FZ. Straty alebo iné nepriaznivé následky už nebude potrebné preukazovať. A na možnosti žalobcu ovplyvňovať výsledky hlasovania valného zhromaždenia akcionárov už nebude záležať na súde.

Podrobnosti v rozhodnutí o súhlase môžu byť zneužité

Rozhodnutie o schválení transakcie sa bude označovať ako súhlas s transakciou alebo jej následné schválenie. Dôvod zmeny terminológie nehovorí nič o dôvode zmeny terminológie. Zákon teraz bližšie popíše povinné a fakultatívne náležitosti obsahu rozhodnutia o súhlase s obchodom. Doba trvania súhlasu sa stáva záväznou. Ak nie je určená, zákon ustanovuje jej trvanie - rok odo dňa podpísania súhlasu.

Rozhodnutie o súhlase s veľkou transakciou teraz špecifikuje:

• osoba, ktorá je stranou alebo príjemcom transakcie;
• cena, predmet obchodu a jeho ďalšie podstatné podmienky alebo postup ich určenia;
• všeobecné parametre hlavných podmienok transakcie vyžadujúce súhlas s jej dokončením;
• súhlas s podobnými transakciami;
• alternatívne možnosti pre hlavné podmienky transakcie;
• súhlas s transakciou s výhradou dokončenia niekoľkých transakcií súčasne;
• dobu, počas ktorej bude súhlas s obchodom platný.

Štruktúra súhlasu s veľkou transakciou sa skomplikuje a bude si vyžadovať osobitnú pozornosť pri zostavovaní dokumentu. Akákoľvek chyba bude mať za následok ďalšie dôvody na napadnutie transakcie.

Je možná aj iná situácia, keď texty rozhodnutí o súhlase s väčšími transakciami budú vypracované s úmyselným porušením formulára. Takéto porušenia sa môžu stať základom žaloby na súd, aby uznal transakcie za neplatné.

Prípady, keď nie je potrebné získať súhlas na uzavretie veľkej transakcie

Zákonodarca doplnil zoznam prípadov, keď sa neuplatňujú ustanovenia hlavy X zákona č. 208-FZ (č. 3, § 79 zákona č. 208-FZ, nové vydanie):

• ak 100 percent akcií s hlasovacím právom patrí jednej osobe. A táto osoba je zároveň jediným výkonným orgánom spoločnosti aj akcionárom;
• ak transakcie súvisia s poskytovaním služieb umiestňovania (verejnej ponuky) a (alebo) organizácie umiestňovania (verejnej ponuky) akcií spoločnosti a majetkových cenných papierov spoločnosti prevoditeľných na akcie spoločnosti;
• ak transakcie súvisia s prevodom majetkových práv v procese reorganizácie spoločnosti, a to aj na základe dohôd o zlúčení a pristúpení;
• pri uzatváraní verejných zmlúv uzavretých spoločnosťou za podmienok, ktoré sa nelíšia od podmienok iných verejných zmlúv uzatváraných spoločnosťou;
• pri nadobudnutí akcií (iných majetkových cenných papierov prevoditeľných na akcie) verejnej obchodnej spoločnosti na základe obchodu uzavretého za podmienok stanovených povinnou ponukou na nadobudnutie akcií verejnej obchodnej spoločnosti;
• na transakcie uzatvorené za rovnakých podmienok ako predtým uzatvorená predbežná dohoda, ak bol prijatý súhlas na uzavretie samotnej predbežnej zmluvy.

Zákonodarca zoznam výnimiek zosúladil s aktuálnym súdna prax o tejto problematike. Súdna prax mala vo všeobecnosti významný vplyv na zmeny, ktoré boli vykonané v zákone č. 208-FZ a zákone č. 14-FZ v súvislosti so schvaľovaním transakcií.

Nie všetci podnikatelia, ktorí založili LLC, rozumejú tomu, kedy dôjde k veľkej transakcii. Definujme si, čo je taká transakcia, aké sú jej hlavné kritériá a zistíme pravidlá výpočtu. Aké pravidlá by ste mali zvážiť v roku 2019?

Vážení čitatelia! Článok hovorí o typických spôsoboch riešenia právnych problémov, no každý prípad je individuálny. Ak chcete vedieť ako vyriešiť presne svoj problém- kontaktujte konzultanta:

PRIHLÁŠKY A VOLANIA PRIJÍMAME 24/7 a 7 dní v týždni.

Je to rýchle a JE ZADARMO!

Splnomocnený zástupca spoločnosti má právo uskutočniť významnú transakciu, ak to schváli väčšina zakladateľov.

Ruská legislatíva obsahuje pravidlá, ktorými sa takéto transakcie riadia. Ak totiž dôjde k odcudzeniu významného podielu majetku, môže dôjsť k stratám či dokonca platobnej neschopnosti organizácie. Aký je zmysel veľkých obchodov? Aká je definícia uvedená v zákone?

Dôležité aspekty

Akákoľvek ekonomická formácia (holding, korporácia, spoločnosť, organizácia) uskutočňuje množstvo transakcií, ktoré uspokojujú potreby obyvateľstva.

Legislatíva upravuje realizáciu veľkých zákaziek, a to nielen z dôvodu vysokej ceny.

Podstatou týchto operácií je koordinácia majetkových podielov, ktoré sú základom podnikania.

Čo je to (koncepty)

LLC je spoločnosť s ručením obmedzeným. Zakladá ju jeden alebo viacerí občania alebo firmy, pričom maximálny počet účastníkov spoločnosti je stanovený na legislatívnej úrovni.

Základné imanie takejto spoločnosti je rozdelené na akcie medzi všetkých účastníkov. Veľká transakcia je transakcia (alebo niekoľko transakcií, ktoré sú vzájomne prepojené), pri ktorej dochádza k odcudzeniu majetkových predmetov alebo existuje možnosť odcudzenia priamo alebo nepriamo.

Cena takéhoto majetku musí byť 25 % alebo viac z účtovnej hodnoty majetku organizácie.

Aké sú jej kritériá

Veľký obchod sa líši od akéhokoľvek iného dvoma kritériami, ktoré sú kompatibilné. Ak sa zhodujú, potom možno dohodu považovať za hlavnú. Do úvahy sa berú kvantitatívne a kvalitatívne kritériá.

Podstatou kvality je, že by mali existovať 2 komponenty - objekt, ktorý bude naznačovať spojenie s objektom vlastnosti a činnosť, ktorá sa s týmto objektom vykonáva.

Nehnuteľnosť môže:

• získať;
• odcudziť.

Patria sem dohody:

• atď.

Primárnym kritériom pri určovaní veľkosti transakcie sú kvantitatívne ukazovatele. Sú definované ako pomer hodnoty zmluvy a aktív.

Čím vyššia je cena prevádzky spoločnosti, tým častejšie je starostlivo analyzovaná. Ak zmluvná suma nie je vyššia ako limitná značka, analýza sa vykoná aj vtedy, ak existuje vzťah medzi operáciami.

Je jednoduchšie sledovať prítomnosť vzťahu pre homogénne operácie a tiež, ak sú účastníci rovnakí alebo sú protistrany pridružené.

Hodnota majetku sa určuje na základe údajov účtovných výkazov spoločnosti k poslednému vykazovaciemu dňu.

Veľké sa neberú do úvahy:

• transakcie, ktoré sa uskutočňujú v rámci bežného podnikania;
• transakcie, v ktorých sú umiestnené kmeňové akcie podniku;
• transakcie, v ktorých sa umiestňujú majetkové cenné papiere, ktoré sú konvertibilné na kmeňové akcie.

Čo sa považuje za hlavnú transakciu pre LLC? Za veľkú dohodu možno považovať dohodu na základe dohody:

• v súlade s ktorým sa výmena vykonáva;
• nákup a predaj atď.

Okrem toho v tomto prípade budete potrebovať súhlas na:

• k hlavným zmluvám;

Ak existuje úzky vzťah medzi niekoľkými malými transakciami, môžu sa zmeniť na jednu veľkú.

Táto možnosť sa objaví, ak existujú tieto príznaky:

• malé transakcie sú homogénne;
• vyskytujú sa súčasne alebo v krátkych intervaloch;
• účastníkmi takýchto transakcií sú tie isté subjekty, tí istí kupujúci;
• transakcie sa vykonávajú na jeden účel.

Podnik má právo nezávisle určiť veľkosť transakcie. Charta môže predpisovať iné veľkosti veľkej transakcie – nie 25 %, ale ešte viac.

Cena nehnuteľnosti, ktorá sa scudzuje, sa určí podľa účtovných údajov, ktoré sú relevantné, a ceny kupovanej nehnuteľnosti - v cene návrhu.

Charta spoločnosti by mala obsahovať informácie o tom, ako sa budú vykonávať hlavné transakcie:

• so súhlasom zakladateľov spoločnosti;
• ak to povolí predstavenstvo;
• bez akéhokoľvek povolenia.

Ak takýto údaj v listine nie je, potom ustanovenie odseku 3 čl. 46 federálneho zákona č. 14 a transakciu schváli valné zhromaždenie účastníkov LLC.

Na určenie veľkej transakcie, ktorá je uvedená v charte spoločnosti, sa berie do úvahy niekoľko kritérií:

• aké predmety sú súčasťou nehnuteľnosti;
• aké akcie sa vykonávajú s takýmito predmetmi;
• ako sa oceňuje obchodná transakcia.

Niekedy je potrebné dokázať, že transakcia nie je veľká. Legislatíva nešpecifikuje, ako sa má príslušný dokument vyhotoviť.

Zvyčajne sa však vyžaduje osvedčenie o malosti transakcie, ak:

Takýto doklad potvrdí oprávnenie vedenia nakladať s majetkom alebo právami bez súhlasu iných orgánov.

Takto by mal vyzerať certifikát o tom, že transakcia nie je veľká. Je možná vzorka pre LLC.

Regulačná regulácia

Hlavné legislatívne akty, o ktoré by sa malo pri posudzovaní tejto otázky vychádzať:

Výpočet hlavnej transakcie pre LLC

Zákonodarca stanovuje pravidlá pre výpočet veľkej transakcie. Čo potrebujete vedieť?

Ako vypočítať

Po spustení výpočtu vyhodnoťte vykonanú operáciu. Potom sa porovnáva s celkovými aktívami podniku.

Určte sumu, ktorá sa rovná 25 % z celkového zostatku. Výsledkom je kritérium, ktoré umožní pochopiť, či je obchod veľký.

Kedy sa bude konať komparatívna analýza a posúdenie transakcie presiahne referenčné hodnoty, pred uzavretím zmluvy si musíte pripraviť nasledujúce informácie:

• stanoviť hodnotu aktív k dátumu, ktorý predchádza transakcii;
• ak ukazovateľ presiahne 25 %, potom je potrebná podrobnejšia analýza;
• určiť vzťahy príčin a následkov na majetku spoločnosti;
• preskúmať, či existuje vzťah medzi inými dohodami, ktoré boli uzavreté v tejto oblasti;
• objasniť nezahrnutie transakcie do obvyklého.

Keď je toto všetko hotové, vypočítajte, či je operácia veľká. Vezmime si príklad. Spolok Malinka sa chystá kúpiť budovu pre nové oddelenie.

Požadovaná suma je 14 miliónov rubľov, zostatok je 42 miliónov. Bola vykonaná porovnávacia analýza a zistilo sa, že transakcia bude veľká.

Vykonajte výpočty:

14 miliónov je 33,3 % aktív.

14*42 * 100 = 33,3.

Ako vypočítať podľa zostatku

Súdna prax ukazuje, že pri stanovení účtovnej hodnoty majetku organizácie je potrebné zohľadniť výšku majetku v súvahe spoločnosti, ktorá bola schválená ako posledná.

Súdy odporúčajú, aby spoločnosti nezohľadňovali ukazovatele trhovej hodnoty, ale účtovné údaje s prihliadnutím na zostatkovú hodnotu majetkových predmetov. Potvrdením môže byť súvaha pre účet 01.

Schvaľovací protokol (vzor)

Okrem samotnej zmluvy je potrebné urobiť dodatočné rozhodnutie vo forme:

• súhlas s transakciou;
• schválenie transakcie, ktorá bola dokončená.

Aby bola transakcia schválená, je potrebné uskutočniť zakladajúce zhromaždenie (odsek 2 článku 33, odsek 3 článku 46 federálneho zákona Ruská federácia № 14).

Najprv však predstavenstvo pripraví návrh rozhodnutia, ktoré odzrkadľuje tieto údaje:

• cena predmetov, ktoré sa kupujú;
• popis predmetu dražby;
• informácie o kupujúcom.

Problém sa posúdi a prijme sa rozhodnutie. Po schválení transakcie sa vyhotoví protokol, v ktorom je táto skutočnosť vyznačená (,).

Ak tento dokument neobsahuje dostatočné argumenty na to, aby bolo rozhodnutie kladné, transakcia sa považuje za neschválenú.

Takéto riešenia často nie sú potrebné. Týka sa to prípadov, keď je zakladateľom LLC jedna osoba, ktorá pôsobí ako riaditeľ.

Prílohou zápisnice sú návrhy obchodov alebo uzatvorených zmlúv. Certifikát musí obsahovať tieto informácie:

• cena;
• predmet;
• informácie o druhej strane;
• iné podmienky, ktoré možno klasifikovať ako nevyhnutné.

Upozorňujeme, že rozhodnutie bude platné len po dobu v ňom uvedenú. Ak takéto informácie nie sú k dispozícii, potom sa takéto obdobie rovná jednému roku. Transakcia musí byť dokončená pred uplynutím tejto lehoty.

Súhlas s obchodom môže udeliť dozorná rada nielen pred jeho dokončením, ale aj po ňom (vo forme schválenia). Po prijatí súhlasu sa začne spracovanie operácie.

Ak sa koná aukcia, súťaž alebo tender, potom dokumentácia o účasti odráža údaje o všeobecnom schválení týchto transakcií.

Ak je druhá strana vopred známa, manažment uzavrie dohodu a organizuje plnenie záväzkov.

Existujú náklady, podmienky a ďalšie ukazovatele. Ak podmienky nie sú úplne splnené, existuje riziko ukončenia transakcie.

Ak jediný člen spol

Ak spoločnosť založil jediný zakladateľ, uskutočnené transakcie by sa nemali považovať za veľké. Potvrdzuje to.

Táto situácia sa môže zmeniť, ak sa zmení pred dokončením transakcie. Zostavené, ktoré bude odrážať takéto zmeny.

Video: ako schváliť veľkú dohodu v LLC

Aby sa predišlo porušovaniu práv budúcich účastníkov LLC, stojí za to získať písomný súhlas týchto osôb s prítomnosťou v spoločnosti.

Nuansy pre rozpočtovú inštitúciu

Cena je stanovená na základe účtovných výkazov za posledný deň. V zakladateľskej listine môže byť uvedená aj menšia suma zmluvnej dohody.

Realizácia zmlúv prebieha so súhlasom zakladateľov.

Zakladateľmi rozpočtovej organizácie môžu byť:

• federálny výkonné orgány;
• orgán výkonných orgánov zakladajúceho subjektu Ruskej federácie;
• orgán miestnej samosprávy.

Na účasť na dohode musia zakladatelia predložiť ministerstvu financií Ruska niekoľko osvedčení:

• výzva od vedenia podniku, aby sa vykonala predbežná dohoda (s uvedením nákladov, podmienok, predmetu dohody, strán, argumentov na schválenie);
• kópia správ o rozpočte za daný rok, ktorú potvrdí hlavný účtovník;
• návrh zmluvy s uvedením podmienok transakcie;
• správa s hodnotením objektu (3 mesiace pred dokončením transakcie);
• označenie každého, dlžníka a veriteľa.

Rozhodnutie padne do mesiaca po predložení dokumentácie. S cieľom zachovať rovnováhu záujmov medzi účastníkmi spoločnosti s ručením obmedzeným, ako aj vylúčiť konfliktné situácie, boli zavedené ustanovenia o veľkých transakciách.

Ale stojí za zmienku pozitívne aj negatívne body. Výhodou je, že takto môžete ochrániť súkromný majetok vlastníkov a oddeliť výkonné orgány po operáciách.

Nevýhodou je, že existujú protichodné názory, ktoré často vedú k obráteniu sa na orgány činné v trestnom konaní.

V prípade sporov hrozí dokonca aj likvidácia spoločnosti. Aby si obhájili svoju pravdu, Súdna právomoc Pohľadávky zabezpečujú členovia aj spoločnosť.

Premlčacia lehota je jeden rok. Žalobca musí uviesť:

• štátne registračné číslo a adresa podniku, ktorý uzavrel zmluvu;
• skutočnosti, ktoré potvrdzujú, že došlo k stratám alebo k podmienkam spôsobujúcim škodu;
• či nie sú prekročené právomoci každej zo strán;
• množstvo argumentov, že obchod by sa mal považovať za hlavný.

Pri splnení takýchto podmienok je šanca na kladné rozhodnutie sudcu. Súd však môže odmietnuť, ak neprihliada na zásah do vlastníckeho práva vlastníka, alebo ak žalobou nevznikla škoda.

Všetku zodpovednosť za legitímnosť veľkých transakcií teda nesie LLC. V prípade konfliktu sa vykoná účtovná kontrola.

Zákonná dokumentácia musí obsahovať všetky informácie, ktoré upravuje finančná činnosť spoločnosti.

Čo je pre LLC veľký problém a ako to vypočítať - skutočná otázka pre mnohé spoločnosti. Pochopíte to až po dôkladnom prečítaní samotného pojmu a ďalších dôležitých aspektov.

Čo sa považuje za hlavnú transakciu pre LLC

V súčasnom zákone o LLC je veľká transakcia označená ako dohoda, ktorú možno považovať za hlavnú pre nasledujúce formy vlastníctva: LLC a Jsc. Tento pojem sa vzťahuje na uzatvorený obchod, ak spĺňa určité kritériá a s prihliadnutím na organizačnú a právnu formu právnickej osoby. To môže zahŕňať aj skupinu kombinovaných prepojených transakcií. Nasledujúce parametre slúžia ako znaky vzťahu týchto zmlúv: homogenita, dostatočná blízkosť k dátumu ich realizácie, rovnaký zoznam zúčastnených strán a jeden kupujúci, spoločný ekonomický cieľ.

Samotný pojem významnej transakcie pre LLC je definovaný v príslušnom federálnom zákone č. 14 v článku 46. Označený pojem je opísaný tu a sú tu uvedené podrobné vysvetlenia týkajúce sa všetkých aspektov položenej otázky. Podľa tohto legislatívneho aktu sú pre LLC stanovené dve kľúčové kritériá pre veľkú transakciu:

• Porovnávacia hodnota konkrétneho objektu s celkovou účtovnou hodnotou existujúceho majetku podniku
• Stanovenie skutočnosti, že ide za hranice bežných obchodných aktivít organizácie

Pojem majetok, ktorý je predmetom transakcie, zahŕňa vybavenie, nehnuteľné predmety, iné hmotné predmety, akcie v nedokumentárnej forme, hotovosť, duševné vlastníctvo.

Významná transakcia pre LLC môže byť zaznamenaná aj v hlavnom štatutárnom dokumente konkrétnej spoločnosti. Kvalitatívne kritérium, podľa ktorého sa vykonáva hodnotenie uzatvorenej zmluvy, zahŕňa dva prvky:

• Predmet, ktorý určuje právne spojenie s majetkom
• Akcia, ktorá sa má vykonať na zadanej vlastnosti

Kvantitatívne kritérium pri hodnotení zákazky sa stáva prioritou.

Definícia významnej transakcie pre spoločnosť s ručením obmedzeným predpokladá scudzenie majetku, ktorý nadobudla vo výške 25 % z celkového majetku spoločnosti, alebo má hodnotu nad túto hranicu. Charta organizácie môže obsahovať vyšší limit, podľa ktorého bude transakcia uznaná ako významná. Skupina veľkých transakcií vyžadujúcich schválenie podľa stanov spoločnosti môže zahŕňať tieto typy transakcií:

• Nákup a predaj cenných papierov, nehnuteľnosť atď.
• Barterové transakcie, darovanie, prevod dlhu
• Zmluvy o pôžičke
• Záručné zmluvy a zmluvy o záložnom práve
• Iné typy zmlúv

Všeobecné vnútorné právo spoločnosti s ručením obmedzeným môže tiež klasifikovať ako hlavné transakcie, ktorých hodnota presahuje stanovenú hranicu.

Porovnanie účtovnej hodnoty majetku spoločnosti sa vykonáva s:

• Použije sa účtovná alebo zmluvná hodnota stanovená pre scudzený majetok - používa sa maximum z dvoch ukazovateľov
• Kúpna cena tohto objektu
• Cena akcií na odkúpenie z dôvodu vzniku povinnosti zaslania povinnej ponuky

Tieto ukazovatele slúžia ako základ pre porovnanie.

Aby ste pochopili, čo je pre LLC a Jsc hlavnou dohodou, môžete sa zamerať na nasledujúce pravidlá.

LLC porovnáva predmet podpísanej transakcie s hodnotou svojho majetku, stanovenou v súlade s informáciami v účtovnej správe za posledné vykazované obdobie. V prípade akciovej spoločnosti je základom na porovnanie účtovná hodnota majetku tejto organizácie k poslednému dátumu vykazovania, ktorá je stanovená v § 78 spolkového zákona č. 208. Vysvetlenie pojmu významná transakcia pre organizácie týchto organizačných a právnych foriem je podobné, existujú však určité nuansy. Kľúčový rozdiel medzi pojmom významná transakcia pre akciové spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným spočíva práve v tom, že organizácie s prvou formou vlastníctva zohľadňujú Celkové náklady aktíva ako základ pre porovnanie a v prípade LLC je základom hodnota jej majetku. Výpočet hodnoty majetku LLC a majetku as sa vykonáva v súlade s aktuálnymi účtovnými údajmi.

Predmet porovnania spoločnosti je stanovený podľa rovnakých kritérií. Rozdiely sa objavujú len pri zohľadnení špecifického typu vykonávanej operácie.

Transakcie realizované spoločnosťou v procese realizácie jej obvyklých ekonomických činností nepatria medzi veľké. Náklady na predmet uzatváranej zmluvy sa neberú do úvahy. Uznesenie pléna Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie č. 28 určuje, že bežná hospodárska činnosť zahŕňa vykonávanie akýchkoľvek operácií prijatých v bežných činnostiach organizácie. Skutočnosť, že táto spoločnosť podpísala zmluvy tohto druhu v predchádzajúcich obdobiach, sa nepovažuje za významnú. Toto zahŕňa:

• Zmluvy súvisiace s nákupom organizácie materiálu a surovín na realizáciu výrobnej a hospodárskej činnosti
• Predaj hotových výrobkov
• Získanie pôžičky s určený účel platba za bežné operácie organizácie

Zmluvu, z ktorej vyplýva kúpa veľkoobchodnej zásielky tovaru za účelom jeho následného maloobchodného predaja, možno považovať za obvyklú ekonomickú činnosť spoločnosti.

Transakcia sa nevykazuje ako súčasť bežnej hospodárskej činnosti spoločnosti, pričom sa berú do úvahy iba tieto parametre:

• Vyrobené v rámci hlavnej činnosti zaznamenanej v Jednotnom štátnom registri právnických osôb alebo v štatutárnom dokumente spoločnosti
• LLC má licenciu na vykonávanie tohto typu činnosti

Nepatria k bežným obchodným činnostiam a transakciám, ktoré nie sú charakteristické pre túto organizáciu: zmluva o postúpení, postúpenie podielu na základnom imaní inej LLC, hypotekárna zmluva, nákup a predaj zmeniek, nákup drahých fixných aktív .

Konkrétny zoznam transakcií patriacich do bežnej obchodnej činnosti spoločnosti zákon neustanovuje.

Na účasť vo výberovom konaní sa v mnohých situáciách vyžaduje riadne vypracovaný certifikát o veľkosti transakcie. Dokument musí byť potvrdený podpisom vedúceho spoločnosti a jej hlavného účtovníka. Certifikát tohto typu je potrebný aj na predloženie spoločnosti Rosreestr za účelom registrácie prevodu práv k nehnuteľnosti.

Výpočet hlavnej transakcie pre LLC

Výpočet hlavnej transakcie pre LLC je nasledujúci. Na začiatku sa vypočíta celková suma transakcie. Potom sa získaný výsledok porovná s hodnotou majetku spoločnosti podľa účtovnej závierky za posledné účtovné obdobie. Hodnota majetku LLC je celková suma všetkých jej aktív.

Veľkosť významnej transakcie v roku 2017 je určená výpočtom 25 % z ukazovateľa uvedeného v riadku 700 „Zostatok“ aktuálnej účtovnej správy. Získaný výsledok slúži ako kontrolná hodnota, ktorá umožňuje nastaviť veľkosť transakcie.

Pred uzavretím konkrétnej zmluvy by sa mala dôkladne analyzovať z hľadiska súladu s kritériami veľkosti. Postup je nasledovný:

1. Výpočet hodnoty majetku k poslednému dátumu vykazovania, ktorý predchádza podpisu zmluvy.
2. Výpočet pomeru hodnoty zmluvy, ktorá sa má uzatvoriť, a aktív spoločnosti - ak konečný ukazovateľ prekročí hranicu 25 %, treba vykonať dôkladnejšiu analýzu operácie.
3. Určenie príčinnej súvislosti s majetkom organizácie.
4. Nadviazanie vzťahu s inými zmluvami, ktoré majú podobný význam.
5. Identifikácia skutočnosti, že prevádzka je klasifikovaná ako bežná obchodná činnosť.

Na základe vykonanej analýzy sa určí veľkosť operácie.

Príklad výpočtu veľkej transakcie:

Zvezda sa chystá kúpiť kancelárske priestory. Suma pridelená na nákup Peniaze vo výške 12 miliónov rubľov. Súvaha jej aktív je zároveň 40,0 milióna rubľov. Analýza zámerov uzavrieť zmluvu umožňuje identifikovať kvalitatívne ukazovatele rýdzosti (nadobudnutie majetku). Kvantitatívne kritérium udáva veľkosť tejto transakcie. Výpočet sa vykonáva podľa nasledujúcej schémy: porovnanie sumy transakcie 12 miliónov rubľov. s ukazovateľom zostatku 40 miliónov rubľov je 30% (12,0: 40,0 X100 = 30).
Nakoniec sa dohoda považuje za významnú.

Veľká transakcia pre LLC s jedným zakladateľom

Transakcie, ktoré vedie jediný člen spoločnosti, konajúci súčasne ako líder, nepatria do zoznamu hlavných. Táto nuansa je upravená legislatívnym aktom. federálny zákonč. 14 - uvedený moment je popísaný v čl. 46 ods. 7. Na potvrdenie skutočnosti, že organizácia má jediného účastníka a zároveň vedúceho, slúži výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb. Otázka potreby schválenia transakcie, ktorá sa uskutočňuje na základe predbežnej dohody, s výhradou zmeny v zložení účastníkov alebo konateľov spoločnosti ku dňu jej vykonania, sa stáva aktuálnou. Neexistuje žiadna formálna požiadavka na získanie súhlasu, ale existuje potenciál na porušenie záujmov nových členov LLC. V tejto súvislosti je žiaduce získanie súhlasu vhodným spôsobom formalizovať.

Transakcia sa bude považovať za veľkú transakciu, ak presahuje rámec bežného podnikania a zahŕňa nákup alebo predaj majetku. akciová spoločnosť(viac ako 30 % akcií) alebo zabezpečuje prevod majetku na dočasné použitie alebo na základe licencie (odsek 1 článku 46 č. 14-FZ). Navyše v oboch prípadoch musí cena takýchto operácií predstavovať aspoň 25 % účtovnej hodnoty majetku spoločnosti s ručením obmedzeným (LLC).

V prípade potreby schvaľujú veľké transakcie v súlade s legislatívou Ruskej federácie (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ atď.) alebo podľa pravidiel stanovených v charte účastníka obstarávania. V iných uskutočneniach to robí zástupca dodávateľa oprávnený získať akreditáciu pre .

V LLC je za schválenie zodpovedné valné zhromaždenie. Ak má organizácia správnu radu, potom na základe charty môže byť prijímanie dohôd o takýchto operáciách prenesené do jej jurisdikcie.

Najvyšší súd vydal 26. júna 2018 Uznesenie pléna. V tomto dokumente odhalil hlavné spory ohľadom schvaľovania veľkých transakcií a dohôd, na ktorých je záujem.

Stiahnuť Uznesenie pléna Najvyššieho súdu č.27 zo dňa 26.06.2018

Kedy sa v zmluvnom systéme vyžaduje takýto súhlas?

Aby ste sa mohli začať zúčastňovať verejného obstarávania, potrebujete. Na tento účel poskytnite spoločný balík dokumentov, ktorý obsahuje súhlas s transakciou. Okrem toho sa to vždy vyžaduje, a to aj vtedy, keď nákup nepatrí do kategórie veľkých. Pokiaľ ide o dodávateľov, ktorí boli akreditovaní pred 31.12.2018, sú povinní zaregistrovať sa do EIS do konca roka 2019. Obaja budú potrebovať aktuálny vzor rozhodnutia o veľkej transakcii 44-FZ.

V druhej časti žiadosti musia byť uvedené aj informácie, ak to vyžaduje zákon alebo zakladajúce dokumenty, ako aj kedy a alebo a samotná zmluva bude pre účastníka veľká. V prípade absencie týchto informácií v ktorejkoľvek fáze pred uzavretím zmluvy. Za overenie údajov je zodpovedná aukčná komisia zákazníka (článok 1, časť 6, článok 69 č. 44 spolkového zákona).

Je dôležité poznamenať, že individuálnych podnikateľov, na rozdiel od LLC sa nevzťahujú na právnické osoby. Preto sú oslobodení od povinnosti predložiť takýto doklad na akreditáciu v ETP.

Schválenie veľkej transakcie s jediným zakladateľom

LLC, v ktorých je len jeden zakladateľ, ktorý pôsobí ako jediný výkonný orgán, nie sú povinné vyhotoviť takýto dokument (odsek 7 článku 46 č. 14-FZ).

Zároveň v odseku 8 časti 2 čl. 61 č. 44-FZ uvádza, že na akreditáciu na ETP musia účastníci elektronickej aukcie predložiť takéto informácie bez ohľadu na formu vlastníctva. Inak to nebude možné.

Nie je však potrebné uvádzať tieto informácie v druhej časti. Má sa za to, že ak dodávateľ takéto údaje neposkytol, tak uzavretie zmluvy nespadá do posudzovanej kategórie. Ako však ukazuje prax, k všeobecnému balíku dokumentov je pripojené aj rozhodnutie jediného účastníka o schválení veľkej transakcie pre každý prípad. Tu je dôležité neurobiť chybu. V opačnom prípade hrozí odmietnutie účastníka aukcie z dôvodu, že uviedol nepravdivé údaje. Federálna protimonopolná služba takéto prípady spochybňuje, ale predlžuje sa lehota na uzavretie zmluvy.

Čo treba hľadať pri zostavovaní: forma a obsah

V prvom rade stojí za zmienku, že v legislatíve Ruskej federácie neexistuje jednotný model pre rozhodnutie o veľkej transakcii. Ale odsek 3 čl. 46 č. 14 FZ vysvetľuje, že takýto doklad by mal obsahovať:

1. Osoba, ktorá je zmluvnou stranou a príjemcom.
2. Cena.
3. Predmet dohody.
4. Iné alebo poradie, v ktorom sú definované.

Oprávnený nemôže byť označený, ak ho nie je možné určiť v čase dojednania listiny, ako aj vtedy, ak dôjde k uzavretiu zmluvy v dôsledku dražby.

Zároveň čl. 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie stanovuje, že rozhodnutie výkonné orgány LLC musí byť potvrdená notárskym overením, ak stanovy takejto spoločnosti alebo rozhodnutie valného zhromaždenia, ktoré účastníci jednomyseľne prijali, neustanovuje inak.

S. 4, čl. 181.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie stanovuje zoznam informácií, ktoré sa musia odraziť v rozhodnutí o osobnom stretnutí zakladateľov. Protokol vyžaduje nasledujúce informácie:

• dátum, čas a miesto stretnutia;
• osoby, ktoré sa zúčastnili stretnutia;
• výsledky hlasovania o každom bode programu;
• osoby, ktoré spočítali hlasy;
• osoby, ktoré hlasovali proti schváleniu dohody a žiadali o spísanie zápisnice.

V roku 2019 sa stáva, že zákazníci odmietnu účastníka, ak je v rozhodnutí uvedená celková suma schválených transakcií, a nie každá dohoda samostatne. Preto odporúčame použiť formuláciu „Schvaľovať obchody v mene spoločnosti s ručením obmedzeným“ na základe výsledkov postupov obstarávania tovarov, prác, služieb. Suma každej takejto transakcie nepresiahne sumu ____________ (_____________) rubľov 00 kopejok.“

Veľká vec pre LLC, rovnako ako u iných podnikateľských subjektov, vyžaduje súhlas vlastníkov podnikov. Budeme študovať, aké sú kritériá na klasifikáciu transakcií ako veľkých, ako aj to, ako sa majitelia spoločnosti dohodnú na uzavretí „veľkej“ zmluvy.

Definícia (pojem) významnej transakcie vo federálnom zákone o OJSC a LLC

Čo je hlavnou transakciou pre LLC a JSC? Napriek tomu, že tieto organizačné a právne formy podnikania majú značné rozdiely, kritériá na určenie veľkej transakcie s ich účasťou sú takmer rovnaké.

1. Presahuje všednosť ekonomická aktivita organizácií.

Zároveň medzi takéto transakcie nepatria tie, ktoré sú typické pre právne vzťahy, do ktorých vstupuje organizácia alebo iné firmy zaoberajúce sa podobnými druhmi ekonomickej činnosti (za predpokladu, že takéto transakcie nevedú k likvidácii spoločnosti, zmene jeho typ alebo významná zmena v rozsahu organizácie).

2. Ide o nadobudnutie, scudzenie alebo prenájom majetku alebo vydanie licencie na využívanie duševného rozvoja.

3. Vyznačuje sa tým, že cena alebo účtovná hodnota majetku (ktorý je predmetom obchodu) presahuje 25 % účtovnej hodnoty celého majetku spoločnosti k 31. decembru roku predchádzajúceho roku, v ktorom sa obchod uskutočnil. vyrobené.

Pri kúpe viac ako 30 % akcií CPJ spôsobom upraveným v kapitole XI.1 zákona č. 208-FZ je kupujúci povinný zaslať verejnú ponuku - návrh na nadobudnutie akcií iným vlastníkom cenných papierov. Náklady na transakciu zároveň zahŕňajú nielen cenu kupovaných akcií, ale aj cenu ostatných akcií, ktoré sa musí kupujúci pokúsiť odkúpiť od súčasných vlastníkov.

Na našom fóre môžete diskutovať o akejkoľvek otázke, ktorá sa týka daní a nielen legislatívy. Napríklad zistíme, ako oznámiť daňovým úradom kontrolovanú transakciu.

Ako môžete zistiť, či je dohoda veľká?

1. Vezmite súvaha za rok predchádzajúci roku, v ktorom je obchod uzatvorený, a oboznámiť sa s účtovnou hodnotou celého majetku spoločnosti (riadok 1100).

2. Oboznámte sa s nákladmi na kúpený (predaný alebo prenajatý) majetok na základe dohody s protistranou.

3. Porovnajte hodnotu nehnuteľnosti podľa zmluvy s účtovnou hodnotou (ktorá môže zahŕňať ďalšie náklady spojené s obstaraním aktíva, napríklad náklady na dopravu).

Ak nehnuteľnosť kupuje účastník transakcie, potom sa pri ďalšom výpočte zohľadňuje kúpna cena nehnuteľnosti; pri predaji - najväčšia hodnota pri porovnaní účtovnej hodnoty a predajnej ceny; ak sa prenajíma - účtovná hodnota (odsek 2, § 46 zákona č. 14-FZ, odsek 1.1 § 78 zákona č. 208-FZ).

4. Sumu zohľadnenú v odseku 2 vydelte sumou v odseku 1.

Ak je skóre vyššie ako 0,25, potom sa obchod považuje za veľký obchod (za predpokladu, že spĺňa ostatné kritériá uvedené vyššie) a bude si vyžadovať schválenie vlastníkmi podniku, pokiaľ zákon neustanovuje inak.

Aký význam má skutočnosť, že transakcia je klasifikovaná ako významná?

Existencia zákonných dôvodov na uznanie transakcie ako významnej umožňuje vlastníkom skutočne chrániť svoje podnikanie pred nežiaducimi a nekoordinovanými krokmi generálneho riaditeľa. Ak sa transakcia, ktorá spĺňa kritériá veľkej transakcie, uskutoční bez súhlasu vlastníkov, budú mať právnu možnosť ju napadnúť.

Uzatvorenie významnej transakcie pre LLC alebo JSC spravidla ukladá podnikateľskému subjektu množstvo povinností veľkého rozsahu. Najčastejšie finančné (napríklad súvisiace s platbou za zakúpený tovar). Prevzatie takýchto záväzkov bez vedomia majiteľov spoločnosti alebo ich splnomocnencov je v mnohých prípadoch krajne nežiadúcim scenárom pre podnikanie.

Môže tu byť korupčná zložka (keď riaditeľ dohaduje veľký nákup od „svojho“ dodávateľa) a nekompetentnosť konateľa (keď dodávateľ nie je „jeho“, ale nie najziskovejší, čo len vlastníci vedieť o tom a riaditeľ to z dôvodu neskúsenosti netuší).

Pozrime sa teraz podrobnejšie na špecifiká vykonávania veľkých transakcií spoločnosťami s ručením obmedzeným.

Potrebujem súhlas na veľkú transakciu v LLC?

Je dôležité, aby vedúci spoločnosti registrovanej ako LLC, ako aj riaditeľ JSC, získali súhlas s touto transakciou od určitých oprávnených osôb (neskôr v článku zvážime, ako ho možno poskytnúť).

Zodpovedajúca transakcia uskutočnená bez schválenia môže byť napadnutá na súde na základe ustanovení čl. 173.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Zároveň ho môžu napadnúť osoby, ktoré vlastnia aspoň 1 % schváleného kapitálu LLC (odsek 4, článok 46 zákona 14-FZ). Schválenie veľkej transakcie pre LLC možno získať aj po jej dokončení. Hlavná vec je, že pred posúdením prípadu na súde sa získa súhlas oprávnených osôb (odsek 5, článok 46 zákona 14-FZ).

Právne predpisy zároveň zabezpečujú vykonávanie transakcií, ktoré spadajú pod kritériá veľkých transakcií, bez získania súhlasu akýchkoľvek osôb. Napríklad, ak má LLC jediného zakladateľa, ktorý je zároveň generálnym riaditeľom.

Nadobudnutie právomocí generálneho riaditeľa jediným zakladateľom spoločnosti má nuansy - môžete si ich preštudovať v článku "Vzor pracovnej zmluvy s generálnym riaditeľom LLC" .

Stále však existuje množstvo dôvodov, prečo využiť príležitosť na neschválenie veľkého obchodu. Pozrime sa podrobnejšie na špecifiká „veľkých“ zmlúv uzavretých voľne.

Považuje sa obchod s jedným zriaďovateľom za neschválený?

Áno, je to tak, ako sme uviedli vyššie. Okrem toho veľká – v súlade s vyššie uvedenými kritériami – transakcia zahŕňajúca LLC nevyžaduje schválenie, ak (klauzula 7, článok 46 zákona 14-FZ):

1. Vykonáva sa v rámci reorganizácie LLC (ako opcia - na základe zmluvy o zlúčení s inou spoločnosťou alebo pristúpení k nej).

Viac o špecifikách reorganizácie LLC sa dozviete v článku. „Podrobné pokyny na reorganizáciu LLC fúziou“ .

2. Predpokladá prijatie podielu spoločnosti na jej základnom imaní v prípadoch ustanovených zákonom 14-FZ.

3. Vykonáva ho spoločnosť na základe zákona za cenu stanovenú regulačnými predpismi.

4. LLC nakupuje cenné papiere PAO v rámci povinnej ponuky.

5. Uzavretie významnej transakcie pre LLC sa uskutočňuje podľa pravidiel určených predbežnou dohodou a tiež za podmienky, že táto dohoda:

• obsahuje informácie potvrdzujúce skutočnosť, že transakcia bola schválená;
• sa uzatvára so súhlasom osôb udeľujúcich súhlas s transakciou.

Pozrime sa teraz na to, ako zabezpečiť legitímnosť veľkej transakcie, ktorá si zase vyžaduje súhlas s jej realizáciou.

Aký je postup pri schvaľovaní veľkej transakcie LLC?

Ako sme uviedli vyššie, uzatvára veľkú dohodu pre LLC generálny riaditeľ. V čase jej dokončenia (alebo, ak sa tak stalo, v čase, keď súd považoval žalobu na uznanie transakcie za neplatnú), by mal mať v rukách – ako podmienku uznania „hlavnej“ zmluvy za zákonnú - rozhodnutie o schválení uzavretia zmluvy:

1. Zverejňujú oprávnené osoby - účastníci valného zhromaždenia vlastníkov LLC. Ak má spoločnosť predstavenstvo, potom ho vydáva pod podmienkou, že:

• predstavenstvo má príslušné kompetencie podľa stanov LLC;
• hodnota majetku v rámci transakcie je 25-50% z hodnoty majetku LLC.

• na osoby konajúce ako strany transakcie;
• príjemcov;
• cena, predmet zmluvy;
• o iných podstatných podmienkach transakcie alebo o mechanizme ich určovania.

• o hornej alebo dolnej hranici hodnoty predaja majetku alebo postupe pri ich založení;
• povolenie na uzavretie viacerých podobných dohôd;
• alternatívne podmienky zmluvy, ktorej uzavretie si vyžaduje schválenie;
• schválenie transakcie s podmienkou uzatvorenia viacerých zmlúv súčasne.

Ak táto lehota nie je určená, rozhodnutie sa považuje za platné 1 rok odo dňa jeho prijatia, pokiaľ nie je v špecifikách schválenej významnej transakcie alebo vzhľadom na okolnosti rozhodnutia vopred určené inak.

Výsledky

Veľká transakcia je taká, ktorej hodnota presahuje 25 % celkových aktív spoločnosti. Podmienky zmluvy musia zároveň spĺňať kritériá ustanovené v čl. 46 zákona "O sro" zo dňa 8. februára 1998 č. 14-FZ a čl. 78 zákona „On JSC“ z 26. decembra 1995 č. 208 (pre LLC a JSC, v tomto poradí).

Viac o črtách legislatívnej úpravy právnych vzťahov s účasťou sro sa dozviete v článkoch:

• "Aký je postup pri odvolaní účastníkov z LLC?" ;
• „Registrácia prevodu podielu v LLC na iného účastníka“ .