लेनदेन को बड़े पैमाने पर पहचाना जाता है। समाजों में शेयरधारकों और प्रतिभागियों के साथ प्रमुख लेनदेन की मंजूरी: जहां उल्लंघन संभव है

लेनदेन को सामंजस्य बनाने की प्रक्रिया पर कानूनों के लेखों की सामग्री पर मामूली और अधिक विस्तृत हो गया। लेनदेन की मंजूरी पर सामान्य निर्णय इसका नाम बदल देगा। अब यह सामंजस्य के बाद या लेनदेन की अनुमोदन पर निर्णय होगा। अल्पसंख्यक के लिए मतदान शेयरों से 1 प्रतिशत में एक प्रतिबंधित सीमा स्थापित की गई थी। अब ब्याज के साथ एक सौदा को मंजूरी नहीं है। यह स्थापित आवश्यकताओं पर एक नोटिस भेजने के लिए पर्याप्त है। लेनदेन की मंजूरी के लिए सामान्य नियम बदल गए हैं। वर्तमान अभ्यास को कितना बदलाव बदल देगा अभी तक ज्ञात नहीं है। लेकिन हम उन्हें अधिक विस्तार से खोज सकते हैं।

बड़े लेनदेन की विस्तारित सूची

अब बड़े लेनदेन में अधिग्रहण, अलगाव या संपत्ति के अलगाव की संभावना से संबंधित केवल लेनदेन शामिल हैं, जिनकी लागत कंपनी की संपत्ति के पुस्तक मूल्य का 25 या अधिक प्रतिशत है (26 दिसंबर, 1 99 5 के संघीय कानून का अनुच्छेद 78 नहीं है । 208-एफजेड "संयुक्त स्टॉक कंपनियों" पर, अगला कानून संख्या 208-एफजेड, कला। 08.02.98 नंबर 14-एफजेड के संघीय कानून के 46 के साथ समितियों के साथ सीमित दायित्व"आगे - कानून संख्या 14-एफजेड)। अवधारणा के तहत बड़े सौदे पेज बिक्री और बिक्री, दान, जमा, गारंटी, ऋण और बंधक।

जनवरी 2017 से, लेनदेन को प्रमुख लेनदेन में जोड़ा जाता है, जिसका विषय अस्थायी स्वामित्व या उपयोग के लिए संपत्ति का हस्तांतरण होता है। अधिक हद तक, यह परिवर्तन विशेष रूप से प्रमुख लेनदेन की संख्या में लीज समझौते को शामिल करने के लिए बनाया गया है। अदालतों ने पहले एक बड़े लेनदेन के किराये को मान्यता दी थी, लेकिन अब इसे विधायी स्तर पर स्थापित किया जाएगा (उप। 5, सर्वोच्च मध्यस्थता के प्लेनम के संकल्प के अनुच्छेद 8 - संकल्प संख्या 28; 03 के एफएएस एसजेडओ का संकल्प 03 / 18/11 नंबर ए 56-38981 / 2010)।

बौद्धिक संपदा भी प्रमुख लेनदेन की सूची मारा। 2003 में वापस, अदालतों ने ट्रांसमिशन अनुबंधों को मान्यता दी बौद्धिक संपदा अमान्य। आधार इस तरह के लेनदेन के समापन के लिए प्रक्रिया का उल्लंघन था (मामले संख्या ए 56-21604/2003 में 12.12.07 के संकल्प 13 एएएस)।

निर्धारित करें कि एक प्रमुख लेनदेन की लागत आसान हो गई है

लेनदेन की लागत के साथ कंपनी की संपत्ति के मूल्य की तुलना करने की प्रक्रिया का विस्तार हुआ है। पुराने संपादकीय कार्यालय में केवल अलगाव या संपत्ति के अधिग्रहण के मामलों पर एक संकेत होता है।

हम दस्तावेज़ उद्धृत करते हैं:
अलगाव के मामले में या कंपनी की संपत्ति के पुस्तक मूल्य के साथ संपत्ति के अलगाव की संभावना के उभरने के मामले में, इस तरह की संपत्ति की लागत की तुलना के अनुसार परिभाषित की गई है लेखांकन, और संपत्ति के अधिग्रहण के मामले में - इसके अधिग्रहण की कीमत (कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 7 9 के भाग 1 के अनुच्छेद 2)।

इसी तरह के मानदंडों में कानून संख्या 14-एफजेड (कला के अनुच्छेद 2 46) शामिल हैं।

लेखांकन डेटा के अनुसार परिभाषित संपत्ति की लागत अक्सर अलगाव की कीमत से काफी कम होती है। इससे सौदा करने में रुचि रखने वाले व्यक्तियों द्वारा दुरुपयोग हुआ। लेनदेन बड़े की श्रेणी में नहीं आता है।

लेख के नए संस्करण में, कंपनी की संपत्ति के लिए मूल्य या पुस्तक मूल्य का अनुपात लेनदेन के अस्तित्व के आधार पर निर्धारित किया जाएगा। संपत्ति के अलगाव (या अलगाव की संभावना) के मामले में, संपत्ति के मूल्य की तुलना सबसे बड़ी कीमत (कीमत या अलगाव के विषय की ले जाने वाली राशि) की तुलना में की जाती है। गणना की गई मान के अस्थायी स्वामित्व में संपत्ति स्थानांतरित करने के मामले में, स्थानांतरित संपत्ति का पुस्तक मूल्य पहचाना जाता है।

उदाहरण के लिए, कंपनी 1,000,000 रूबल के लिए एक कमरा बेचती है। बिक्री के समय संपत्ति का संतुलन मूल्य 250,000 रूबल है। परिसर की बिक्री के समय कंपनी की संपत्ति की लागत 2,000,000 रूबल है। नतीजतन, लेनदेन की लागत कंपनी की संपत्ति के मूल्य के 50 प्रतिशत के बराबर होगी, लेनदेन बड़ा होगा। जब लेनदेन को उसी संपत्ति के अस्थायी कब्जे में स्थानांतरित किया जाता है, तो लेनदेन बड़ा नहीं होगा, मूल्यों के अनुपात (संपत्ति का मूल्य और संपत्ति का पुस्तक मूल्य) 12.5 प्रतिशत होगा।

लेनदेन के मूल्य के आकलन के साथ दुर्व्यवहार की मात्रा को कम करने के लिए, कानून का नया संस्करण स्थापित करता है कि लेनदेन मूल्य को निर्धारित करने में लाभ सबसे बड़ा मूल्य है - ले जाने की कीमत या कीमत (कला का अनुच्छेद 1.1) नए संस्करण में कानून संख्या 208-एफजेड)। इस मानदंड को समाज के बड़े पैमाने पर लेनदेन की संभावना के बाद से समाज और उसके प्रतिभागियों के हितों की रक्षा के लिए डिज़ाइन किया गया है।

संबद्धता के बजाय, नियंत्रण की अवधारणा दिखाई दी

अब "संबद्ध व्यक्ति" और "नियंत्रित व्यक्ति (नियंत्रित संगठन) शब्द" संबद्ध "की अवधारणा के बजाय उपयोग किया जाएगा। लेनदेन में ब्याज के संकेतों को निर्धारित करने के लिए इन अवधारणाओं की आवश्यकता होगी।

नियंत्रणों में उन व्यक्तियों को शामिल किया जाएगा जो नियंत्रित संगठन के उच्चतम प्रबंधन निकाय में 50 प्रतिशत से अधिक वोटों का निपटान कर सकते हैं। या ऐसे व्यक्तियों को एक एकल कार्यकारी निकाय और (या) को एक नियंत्रित संगठन के कॉलेजियल प्रबंधन निकाय की संरचना के 50 प्रतिशत से अधिक नियुक्त करने का अधिकार है। नियंत्रित व्यक्ति (संगठन द्वारा नियंत्रित) मान्यता प्राप्त है सत्तानियंत्रक के प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष नियंत्रण के तहत (कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 81, कला। 45 कानून संख्या 14-एफजेड)।

ब्याज के साथ लेनदेन की अनिवार्य प्रारंभिक अनुमोदन पर आवश्यकता रद्द कर दी गई है। निदेशक मंडल के सदस्य लेनदेन के दिन पहले 15 दिनों से पहले पर्याप्त रूप से सूचित नहीं करते हैं। नोटिस में, पार्टियों और लाभार्थियों, मूल्य, लेनदेन का विषय और इसकी आवश्यक शर्तों को निर्दिष्ट करना आवश्यक है। इसके अलावा, नोटिस लेनदेन में रुचि रखने वाले चेहरों के बारे में जानकारी इंगित करता है, और जिन आधारों के लिए ये व्यक्ति रुचि रखते हैं। कंपनी के चार्टर में शेयरधारकों को निदेशक मंडल के सदस्यों के साथ सूचित करने का दायित्व हो सकता है (कला के अनुच्छेद 1.1 कानून संख्या 208-एफजेड के नए संस्करण में 81, कला के अनुच्छेद 3 का 81। कानून संख्या का 45 14-FZ नए संस्करण में)।

अब, शेयरधारकों की अगली आम बैठक की तैयारी करते समय, कंपनी को रिपोर्टिंग वर्ष में लेनदेन कैदियों पर एक रिपोर्ट तैयार करने की आवश्यकता होगी, जिसमें रुचि है (कानून संख्या 208-एफजेड का अनुच्छेद 82)।

एक शेयरधारक, जिसमें 1 प्रतिशत से कम मतदान शेयर नहीं हैं, लेनदेन के लिए एक अनुमोदन प्रक्रिया शुरू करने में सक्षम होंगे, जिसमें उनकी राय में, यह एक ब्याज हो सकता है (कला का अनुच्छेद 1। कानून संख्या 208-एफजेड का 83 नए संस्करण में)। ऐसा करने के लिए, उन्हें कंपनी के शेयरधारकों की सामान्य बैठक आयोजित करने की आवश्यकता भेजने की आवश्यकता है ताकि आयोग के सहमति के मुद्दे को संबोधित करने के लिए ब्याज है। आवश्यकता बढ़ रही है और कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 55 में प्रदान किए गए तरीके पर विचार किया जाता है।

ब्याज के साथ लेनदेन की सहमति की कमी इस तरह के लेनदेन को पहचानने के लिए एक स्वतंत्र आधार नहीं होगा। अपने अमान्यता को पहचानने के लिए, दो स्थितियों की आवश्यकता होगी: लेनदेन समाज के हितों के प्रति प्रतिबद्ध था और यह साबित हुआ कि लेनदेन की दूसरी पार्टी को पता था या जानबूझकर यह पता होना चाहिए कि सौदा एक इच्छुक पार्टी के साथ एक लेनदेन था, और (या) जो उसके लापता के लिए सहमति गायब है।

अदालत में जाने से पहले इच्छुक व्यक्तियों को एक आदर्श लेनदेन पर जानकारी के प्रावधान के बारे में समाज के लिए आवश्यकता होनी चाहिए। कंपनी को इस तरह की आवश्यकता की प्राप्ति की तारीख से 20 दिनों के भीतर आवश्यक जानकारी प्रदान करने के लिए बाध्य है (कला के अनुच्छेद 1 84 कानून संख्या 208-एफजेड के नए संस्करण में)।

अल्पसंख्यक के लिए, 1 प्रतिशत की दहलीज

पहली नज़र में, आर्थिक समाजों के बारे में कानूनों का नया संस्करण अल्पसंख्यक प्रतिभागियों के अधिकारों को सीमित करता है। लेकिन कोई भी सामूहिक रूप से बोलने के अधिकार में ऐसे शेयरधारकों को सीमित नहीं करता है। यह संभावना सांसदों द्वारा निषिद्ध नहीं है।

अल्पसंख्यक शेयरधारकों की सबसे बड़ी शिकायतें अनुच्छेद 79 के अनुच्छेद 6 का एक नया संस्करण और कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 84 के अनुच्छेद 1 का कारण बन सकती हैं, जो लेनदेन को अपील करने के लिए 1 प्रतिशत में शेयरधारकों के लिए एक सीमा स्थापित करती है। सच है, 1 प्रतिशत मतदान शेयरों की दहलीज रुचि रखने वाले शेयरधारकों के संयुक्त प्रयासों से दूर हो सकती है। ऐसा करने के लिए, शेयरधारकों को सामूहिक रूप से लेनदेन की चुनौती के लिए आवेदन करने का अवसर दिया जाता है।

हम दस्तावेज़ उद्धृत करते हैं:
अपने आयोग पर एक समझौते को प्राप्त करने की प्रक्रिया के उल्लंघन के साथ प्रतिबद्ध एक बड़ा सौदा कंपनी के दावे के तहत कंपनी के दावे के तहत, रूसी संघ के नागरिक संहिता की कला 1731) के रूप में पहचाना जा सकता है, निदेशक मंडल के सदस्य ( पर्यवेक्षी बोर्ड) कंपनी या उसके शेयरधारकों (शेयरधारक), जो समाज के मतदान शेयरों के कम से कम एक प्रतिशत के कुल में हैं। किसी बड़े लेनदेन को पहचानने की आवश्यकता पर सीमा अवधि अपने मार्ग के मामले में अमान्यता (कला के अनुच्छेद 6, कला के अनुच्छेद 6, कला के अनुच्छेद 1 के अधीन नहीं है। नए संस्करण में कानून संख्या 208-एफजेड का 84)।

कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 84 के नए संस्करण में एक समान सीमा दर्ज की गई थी। ब्याज के साथ लेनदेन पर जानकारी प्राप्त करने के लिए, शेयरधारक के पास मतदान शेयरों का कम से कम 1 प्रतिशत होना चाहिए।

नवाचारों के औपचारिक दृष्टिकोण से, अल्परूपता के अधिकारों को सीमित करें और लेनदेन को चुनौती देने की क्षमता को कम करें। प्रतिबंधों के पैमाने को समझने के लिए, आपको मौजूदा मानकों को याद रखना चाहिए। इस प्रकार, कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 7 9 के अनुच्छेद 6 किसी भी शेयरधारक को प्रमुख लेनदेन को चुनौती देने का अधिकार देते हैं, लेकिन अदालत इस आवश्यकता को पूरा करने से इंकार कर देगी यदि:

• एक शेयरधारक की मतदान जो अदालत से अपील की गई वोटिंग परिणामों को प्रभावित नहीं कर सका (कला के अनुच्छेद 6 के उप। 3। कानून संख्या 208-एफजेड का 79);
• आवेदक साबित नहीं होगा कि समाज हानिकारक है या क्षति की संभावना है।

साबित करने के लिए कि संयुक्त स्टॉक कंपनी हानिकारक थी या ऐसा अवसर है, कॉलेजियल कार्यकारी निकाय के लेखांकन और प्रोटोकॉल के दस्तावेजों को प्राप्त करना आवश्यक है। और ऐसा अवसर केवल शेयरधारकों से है जिनके पास कंपनी के मतदान शेयरों का कम से कम 25 प्रतिशत है। यह एक सीमा है।

कृपया ध्यान दें कि जनवरी 2017 से, इन आवश्यकताओं को कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 79 के अनुच्छेद 6 से बाहर रखा जाएगा। अब नुकसान या अन्य प्रतिकूल प्रभाव साबित करने की आवश्यकता नहीं है। और अभियोगी को प्रभावित करने की संभावना शेयरधारकों की सामान्य बैठक के मतदान के नतीजे अब अदालत के लिए महत्वपूर्ण नहीं होगी।

सहमति से निपटने में विवरण दुर्व्यवहार के लिए एक कारण हो सकता है

लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय लेनदेन के लिए या बाद की अनुमोदन के लिए सहमति कहा जाएगा। मसौदे कानून के लिए एक स्पष्टीकरण नोट में, शब्दावली बदलने के कारण कुछ भी नहीं कहा जाता है। कानून अब लेनदेन की सहमति पर निर्णय की सामग्री के लिए अनिवार्य और वैकल्पिक आवश्यकताओं का वर्णन करेगा। समझौते की वैधता अनिवार्य है। यदि यह निर्दिष्ट नहीं है, तो कानून सहमति पर हस्ताक्षर करने की तारीख से इसकी अवधि - वर्ष स्थापित करता है।

एक प्रमुख लेनदेन की प्रतिबद्धता पर समझौते पर निर्णय अब इंगित किया गया है:

• एक व्यक्ति जो एक लेनदेन पर एक पार्टी या लाभार्थी के रूप में कार्य करता है;
• मूल्य, लेनदेन का विषय और इसकी आवश्यक शर्तों या उनकी परिभाषा के लिए प्रक्रिया;
• लेनदेन की मुख्य स्थितियों के सामान्य मानकों, इसके कमीशन पर समझौते की आवश्यकता है;
• समान लेनदेन के आयोग के लिए सहमति;
• लेनदेन की मुख्य स्थितियों के लिए वैकल्पिक विकल्प;
• लेनदेन के लिए सहमति, एक ही समय में कई लेनदेन के अधीन;
• कार्यकाल जिसके दौरान लेनदेन की सहमति कार्य होगी।

एक प्रमुख लेनदेन करने के लिए सहमति की संरचना जटिल होगी और दस्तावेज़ तैयार करते समय विशेष देखभाल की आवश्यकता होगी। किसी भी त्रुटि को लेनदेन को चुनौती देने के अतिरिक्त कारणों को लागू किया जाएगा।

एक और स्थिति संभव है जब बड़े लेनदेन के आयोग पर समझौते पर निर्णयों के ग्रंथों को फॉर्म की स्पष्ट हानि के साथ जारी किया जाएगा। इस तरह के उल्लंघन अदालत को अवैध पहचानने के लिए अपील करने का आधार हो सकते हैं।

ऐसे मामले जब एक प्रमुख लेनदेन के समापन के लिए सहमति प्राप्त करने की आवश्यकता नहीं होती है

विधायक ने मामलों की सूची को पूरक किया जब कानून संख्या 208-एफजेड के अध्याय एक्स के प्रावधान लागू नहीं होते हैं (कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 7 के क्लॉज 3, एक नया संस्करण):

• यदि 100 प्रतिशत मतदान पत्र एक व्यक्ति से संबंधित हैं। और यह व्यक्ति एक ही समय में कंपनी और शेयरधारक का एकमात्र कार्यकारी निकाय है;
• यदि लेनदेन कंपनी के शेयरों में कंपनी के शेयरों और कंपनी के उत्सर्जन प्रतिभूतियों के नियुक्ति (या) के नियुक्ति (सार्वजनिक सुझाव) और (या) संगठन (सार्वजनिक प्रस्ताव) के लिए सेवाओं के प्रावधान से संबंधित हैं;
• यदि लेनदेन समाज के पुनर्गठन की प्रक्रिया में संपत्ति के अधिकारों के हस्तांतरण से जुड़ा हुआ है, जिसमें विलय समझौते और प्रवेश समझौते शामिल हैं;
• सार्वजनिक अनुबंधों पर समाज द्वारा संपन्न सार्वजनिक अनुबंधों के समापन पर जो सार्वजनिक अनुबंधों की कंपनी द्वारा अन्य कैदियों की स्थितियों से अलग नहीं हैं;
• सार्वजनिक समाज के शेयरों को प्राप्त करने के लिए अनिवार्य प्रस्ताव द्वारा प्रदान की गई शर्तों पर निष्कर्ष निकाले गए लेनदेन के आधार पर सार्वजनिक समाज के शेयरों (शेयरों में अन्य उत्सर्जन प्रतिभूतियों को परिवर्तनीय) के अधिग्रहण में;
• प्रारंभिक अनुबंध को समाप्त करने के लिए सहमति प्राप्त करने के लिए सहमति प्राप्त की गई थी, यदि पहले संपन्न प्रारंभिक अनुबंध के रूप में एक ही परिस्थितियों में निष्कर्ष निकाला गया लेनदेन के लिए।

वर्तमान के साथ लाई गई विधायक अपवादों की सूची न्यायिक प्रैक्टिस इस विषय पर। आम तौर पर, लेनदेन की मंजूरी पर कानून संख्या 208-एफजेड और कानून संख्या 14-एफजेड में सूचीबद्ध परिवर्तनों पर न्यायिक अभ्यास का महत्वपूर्ण प्रभाव पड़ता है।

एक प्रमुख लेनदेन की प्रतिबद्धता संगठन के मालिकों के साथ समन्वय की आवश्यकता होती है। इसके बिना, अदालत इसे अमान्य पहचान सकती है जो महत्वपूर्ण की धमकी देती है सामग्री हानि निष्कर्ष समझौते के लिए पार्टियां। क्या लेनदेन बड़े पैमाने पर पहचाने जाते हैं, और उनकी मंजूरी का आदेश क्या है, कानूनी इकाई के संगठनात्मक और कानूनी रूप पर निर्भर करता है।

बड़ा सौदा: स्नातक

रूसी कानून में एक प्रमुख लेनदेन की कोई भी अवधारणा नहीं है। इसे कुछ शर्तों के अधीन मान्यता प्राप्त की जा सकती है जो प्रत्येक प्रकार के संगठन के आधार पर हैं:

संयुक्त स्टॉक कंपनी - 26 दिसंबर, 1 99 5 नंबर 208-एफजेड "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" कानून का 78 वां लेख। लेनदेन को बड़ा माना जाता है यदि संगठन संपत्ति प्राप्त करता है / निकालता है (या ऐसा करने जा रहा है), जिसकी कीमत कंपनी की संपत्ति के मूल्य के 25% के बराबर या उससे अधिक है। यह नवीनतम लेखांकन रिपोर्ट पर उनके बैलेंस शीट मान को संदर्भित करता है।

सीमित देयता कम्पनी - 08.02.1 998 के कानून का 46 वां लेख। 14-एफजेड "ओओओ पर"। कानून के अनुसार, लिमिटेड के लिए एक बड़ा लेनदेन संयुक्त स्टॉक कंपनियों के लिए उसी तरह परिभाषित किया गया है।

यूनिट एंटरप्राइजेज - 14 नवंबर, 2002 की संख्या 161-фЗ ओ जीयूपी और एमयूपीए के कानून का 23 वें लेख। लेनदेन को बड़े पैमाने पर मान्यता दी गई है यदि इसका मान अधिक है:

• या तो 5,000,000 रूबल;

  यूई के अधिकृत निधि का 10%।

बजट संस्थान - कला। 9.2 01/12/1996 नंबर 7-fz "के कानून का गैर - सरकारी संगठन" यदि संस्थान का चार्टर किसी प्रमुख लेनदेन के छोटे आकार को परिभाषित नहीं करता है, तो इसे संपत्ति के संबंध में लेनदेन माना जाता है, जिसकी लागत बैलेंस शीट पर संपत्ति की लागत का 10% से अधिक है।

वाणिज्यिक समाजों (एओ और एलएलसी) के लिए, लेनदेन बड़ा नहीं है, अगर यह उनके सामान्य शब्दों से आगे नहीं जाता है। एक महत्वपूर्ण पैरामीटर "सामान्यता" एक निश्चित गतिविधि का निरंतर प्रबंधन है, इसका नियमित आधार है। अभ्यास में, इसे स्पष्ट रूप से परिभाषित करना हमेशा संभव नहीं होता है। उदाहरण के लिए, यदि लिमिटेड, रोटी के उत्पादन में लगे हुए हैं, तो बेकरी उत्पादों की सीमा का विस्तार करने के लिए एक बड़ा ऋण लेता है, भले ही वह उस राशि के बावजूद इसे एक बड़े लेनदेन के साथ नहीं पहचानता है। लेकिन अगर बैंक द्वारा धन को पराजित किया गया, तो स्क्वायर कंपनी के मार्ग से पहले टूट गया था, यह साबित करने के लिए कि उनकी उपस्थिति सीधे लिमिटेड की दैनिक गतिविधियों से जुड़ी हुई है।

एक बड़े लेनदेन की स्वीकृति: प्रक्रिया की विशेषताएं

चूंकि एक प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने की प्रक्रिया वकीलों और कानून प्रवर्तकों के बीच असहमति का कारण बनती है, रूसी संघ के सर्वोच्च न्यायालय ने आवश्यक स्पष्टीकरण दिए हैं। वे 26 जून, 2018 नंबर 27 के सूर्य के प्लेनम के संकल्प में निहित हैं। इस दस्तावेज़ को इस मुद्दे से संबंधित उपरोक्त कानूनों के प्रावधानों को सही ढंग से समझने के लिए ध्यान केंद्रित किया जाना चाहिए।

प्रक्रिया, जिसके अनुसार एक प्रमुख लेनदेन का समन्वय गुजरता है, सुप्रीम कोर्ट ने निम्नलिखित को समझाया:

बैलेंस एओ की संपत्तियों की लागत के 25-50% की सीमा में एक अलग या अधिग्रहित संपत्ति की लागत पर, लेनदेन निदेशक मंडल को मंजूरी दे सकता है, लेकिन इसे सर्वसम्मति से करना चाहिए। मतदान में, शासी निकाय के निपटान सदस्य भाग लेने के हकदार नहीं हैं, उदाहरण के लिए, अयोग्यता के कारण उन्हें छोड़ दिया गया।

एक प्रमुख लेनदेन की प्रतिबद्धता की स्वीकृति, जिसकी कीमत जेएससी या एलएलसी की संपत्ति (संपत्ति) के पुस्तक मूल्य का 50% से अधिक है, पूरी तरह से मालिकों (शेयरधारकों) की सामान्य बैठक की क्षमता के अनुरूप है। यहां तक \u200b\u200bकि कंपनी का चार्टर इस प्राधिकरण को किसी अन्य शरीर को व्यक्त नहीं कर सकता है।

एक प्रमुख लेनदेन पर निर्णय में इसकी पार्टियों, बुनियादी स्थितियों के बारे में जानकारी होनी चाहिए। विशेष रूप से, मूल्य की जानकारी, दायित्व की समय सीमा को प्रतिबिंबित करना आवश्यक है, जो इसके कार्यान्वयन को सुनिश्चित करता है। यदि शर्तें बदलती हैं, तो लेनदेन की मंजूरी पर एक नया निर्णय जारी करना आवश्यक है।

अनुमोदन प्रक्रिया की एक और विशेषताएं राज्य के लिए खरीद के क्षेत्र में अनुबंध प्रणाली पर 05.04.2013 नंबर 44-एफजेड "के कानून को बताती हैं। यदि उनकी लागत स्थापित सीमाओं से अधिक है, तो राज्य की खरीद के रूप में एक प्रमुख लेनदेन किया जा सकता है। कानून निर्धारित करता है कि बड़े लेनदेन एलएलसी या जेएससी की मंजूरी पर निर्णय है अनिवार्य दस्तावेज़ एक आवेदन जमा करने के लिए, जिसके बिना इसे खारिज कर दिया जाएगा (51 वें लेख कानून संख्या 44-एफजेड)।

यदि समाज में एक प्रतिभागी होता है, तो यह है, इसे अकेले अकेले नियंत्रित किया जाता है, नियोजित लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय आवश्यक नहीं है।

एक बड़े लेनदेन एलएलसी की मंजूरी पर निर्णय: नमूना

जनवरी 2017 से संघीय कानून सं। 14-एफजेड और संख्या 161-एफजेड (ओओओ और जेएससी के बारे में) एक अद्यतन संस्करण में काम करते हैं। सहित, परिवर्तनों को प्रभावित करने वाले लेख (कला। कला। क्रमशः 46 और 78) प्रमुख लेनदेन करने के लिए समर्पित। अब अनुमोदन पर निर्णय कुछ हद तक अलग है: "एक प्रमुख लेनदेन के कमीशन पर समझौते पर निर्णय।" यह एक प्रोटोकॉल के रूप में तैयार किया गया है।

विशेष रूप से, एक प्रमुख लेनदेन की लिखित अनुमोदन (अधिक सटीक, नमूना प्रोटोकॉल) में होना चाहिए:

लेनदेन के प्रतिभागियों के बारे में जानकारी, इसके लाभार्थियों;

लेनदेन, लागत, अनुबंध की अन्य वास्तविक शर्तों का विषय;

समझौते के सामान्य पैरामीटर;

संपत्ति के अलगाव / अधिग्रहण के समान संचालन के कार्यान्वयन के लिए सहमति;

सजाए गए सहमति की वैधता।

यदि आप एक बड़ा लेनदेन करते हैं तो कानून के लिए विशेष नियमों की आवश्यकता होती है। लिमिटेड के लिए लेनदेन को बड़ा माना जाता है और निष्कर्ष निकाला जाने पर क्या आवश्यकताओं को किया जाना चाहिए।

एलएलसी के लिए बड़े लेनदेन के लिए विशेष नियम हैं। यदि आप स्थापित प्रक्रिया का पालन नहीं करते हैं, तो लेनदेन चुनौती दे सकता है, और अदालत इसे अमान्य मान्यता देती है। कंपनी एक नए अनुबंध पर हस्ताक्षर करने से पहले, वकीलों को पता लगाने की आवश्यकता होती है:

• क्या कोई बड़ा सौदा है;
• क्या चार्टर में यह नहीं है कि इस लेनदेन को प्रमुख के नियमों के अनुसार अनुमोदित करने की आवश्यकता है।

कृपया ध्यान दें कि चार्टर ऐसे लेनदेन को मंजूरी देने या इसे रद्द करने के लिए प्रक्रिया को नहीं बदल सकता है (,)। यदि चार्टर्स के पास संरक्षित आइटम हैं जिन्हें आप अनुमोदन के बिना कर सकते हैं, तो वे अमान्य हैं।

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लिमिटेड के लिए एक बड़ा लेनदेन कंपनी की संपत्ति के 25% की कीमत से ऊपर की कीमत के साथ एक लेनदेन है

लिमिटेड के लिए एक प्रमुख लेनदेन की अवधारणा "सीमित देयता समितियों पर" में मौजूद है। कानून के अनुसार, ऐसे लेनदेन को संपत्ति कहा जाता है जिसके संबंध में जिसकी लागत 25% से अधिक है कुल मूल्य कंपनी की संपत्ति। हालांकि, यह एकमात्र संकेत नहीं है। कला में। ओओओ पर कानून के 46, एलएलसी के लिए एक प्रमुख लेनदेन क्या है। यह एक सौदा है कि:

1. यह कंपनी की सामान्य गतिविधि से परे है।
2. संपत्ति के अधिग्रहण या अलगाव के साथ जुड़े, मूल्य या ले जाने वाले मूल्य जिसमें एलएलसी की संपत्ति के पुस्तक मूल्य का 25% से ऊपर है। बैलेंस वैल्यू अंतिम रिपोर्टिंग तिथि द्वारा निर्धारित किया जाता है। लेनदेन सहित ऋण, ऋण, प्रतिज्ञा इत्यादि को छू सकता है।
3. इन संपत्तियों को अस्थायी कब्जे, उपयोग या लाइसेंस प्राप्त अनुबंध (लिमिटेड के अनुच्छेद 46 के क्लॉज 1) को व्यक्त करने के लिए एलएलसी का दायित्व प्रदान करता है।

बड़ा एक नहीं हो सकता है, लेकिन एक दूसरे से संबंधित कई लेनदेन (कला के अनुच्छेद 1। ओओओ पर कानून के 46)। रूसी संघ की खनन समझाया गया, किस विशेषताओं के लिए लेनदेन की अंतःस्थापितता (उप। 4 पृष्ठ 8) निर्धारित करता है:

• उन्हें एक सामान्य आर्थिक लक्ष्य के साथ संपन्न किया गया था;
• संपत्ति का एक ही आर्थिक उद्देश्य है;
• नतीजतन, एक व्यक्ति को संपत्ति में संपत्ति प्राप्त होती है;
• लेनदेन के बीच एक छोटा समय तोड़।

डिक्री संख्या 27 में रूसी संघ की सशस्त्र बलों ने संकेत दिया कि कई लेनदेन की कुल परिमाण का आकलन करने के लिए, बैलेंस शीट में संपत्तियों के साथ सभी लेनदेन के लिए संपत्ति के मूल्य की तुलना करना आवश्यक है, जो पहले लेनदेन की राशि ( संकल्प संख्या 27 के अनुच्छेद 14)।

एटीपीसीनेस के आधार पर एलएलसी के लिए एक बड़ा लेनदेन माना जाता है

मैं वकीलों को जानना महत्वपूर्ण हूं कि किस लेनदेन को लिमिटेड के लिए बड़े पैमाने पर माना जाता है, साथ ही इन मानदंडों के तहत क्या लेनदेन नहीं हो रहे हैं। यदि सौदा गतिविधि के सामान्य क्षेत्र को संदर्भित करता है, तो यह इसे बड़ा नहीं मानता है। जब वे कहते हैं कि लेनदेन सामान्य कंपनी की गतिविधियों से परे है, इसका मतलब है कि:

• कंपनी आमतौर पर ऐसे लेनदेन नहीं करती है, या उन्हें ऐसे संगठनों में ऐसा नहीं किया जाता है जो एक ही व्यापार उद्योग में मौजूद हैं; या
• लेनदेन कंपनी के काम को रोकता है, काम के प्रकार या पैमाने को बदलता है (कला की क्लॉज 8। एलएलसी पर कानून के 46)।

विशेष रूप से, कम से कम दो संकेतों में से एक मनाया जाता है, इसका मतलब यह है कि यह लेनदेन एलएलसी (कला के अनुच्छेद 8) के लिए है। एलएलसी पर कानून का 46, उप। 2 पी। संकल्प संख्या 27, पैरा। 3 उप । 05/16/2014 № 28 के नियमों में से 2 पृष्ठ 3)।

लेनदेन के समापन की शर्तें कला में सूचीबद्ध थीं। OOO पर 46 कानून

कंपनी संपत्ति के अलगाव के बारे में एक अटूट सौदा की योजना बना रही है, और लेनदेन का विषय एलएलसी एलएलसी के 25% से ऊपर की संपत्ति होगी। इस लेनदेन को मंजूरी दी जानी चाहिए। इसके अलावा, प्रतिभागियों की केवल सामान्य बैठक बड़े लेनदेन के निपटारे पर कानून में लगी जा सकती है (कला के अनुच्छेद 3। ओओओ पर कानून के 46)। लेकिन कानून का आरक्षण है। यदि कंपनी का नेतृत्व निदेशक या पर्यवेक्षी बोर्ड द्वारा किया जाता है, तो चार्टर में आप एलएलसी के बड़े लेनदेन की मंजूरी के लिए परिषद के अधिकार को समेकित कर सकते हैं। तब परिषद को इस तरह के लेनदेन से सहमत होने का अधिकार होगा यदि लेनदेन मूल्य की लागत कंपनी की संपत्ति के कुल मूल्य के 25% से 50% तक है। यह निर्धारित करते समय लिमिटेड के लिए कौन सा लेनदेन बड़ा है, मूल्य संकेतक को ध्यान में रखना आवश्यक है। यदि लेनदेन की लागत कंपनी की संपत्ति के मूल्य का 50% से ऊपर है, तो केवल एक सामान्य बैठक को इसके लिए समझौता दिया जा सकता है।

एलएलसी में एक प्रमुख लेनदेन की मंजूरी के बारे में बैठक की जाती है सामान्य नियम। बैठक के परिणामों के मुताबिक, एलएलसी प्रतिभागी निर्णय लेते हैं, भले ही वे लेनदेन से सहमत हों। यदि एक प्रमुख लेनदेन लिमिटेड को हल करने में लेनदेन पहलियों को सहमति प्राप्त हुई, तो संकेत देना चाहिए:

1. लेनदेन के लिए पार्टियां कौन हैं।
2. लेनदेन पर लाभार्थी कौन है।
3. एलएलसी के लिए एक प्रमुख लेनदेन का आकार क्या है।
4. एक लेनदेन का विषय क्या है, निष्कर्ष के लिए अन्य महत्वपूर्ण स्थितियां क्या हैं या वे किस क्रम में निर्धारित हैं (ओओओ पर कानून के अनुच्छेद 46 के खंड 3)।

इसके अलावा, निर्णय में भाग लिया जा सकता है:

• संपत्ति के मूल्य की न्यूनतम और अधिकतम सीमा निर्दिष्ट करना या इन सीमाओं को निर्धारित करने की प्रक्रिया;
• समाज की सहमति इसी तरह के लेनदेन के लिए, साथ ही साथ कई लेनदेन करने के लिए भी;
• लेनदेन की शर्तों के लिए वैकल्पिक विकल्प;
• इस शब्द के दौरान निपटारे के अधिकांश लेनदेन के कारण सहमति पर निर्णय मान्य होगा। यदि समय सीमा इंगित नहीं करता है, तो समाधान दस्तावेज़ की मंजूरी की तारीख से वास्तव में एक वर्ष है (जब तक कि अन्यथा लेनदेन या सहमति की परिस्थितियों तक)।

लेनदेन के पक्ष और लाभार्थी को निर्णय में संकेत नहीं दिया जा सकता है यदि लेनदेन नीलामी में निष्कर्ष निकाला गया है, साथ ही साथ अन्य मामलों में कानून का संकेत दिया गया है (लिरा कानून के आलेख 46 के क्लॉज 3)।

कंपनी के चार्टर के पास एलएलसी के बड़े लेनदेन के नियमों के अनुसार लेनदेन की मंजूरी के लिए आवश्यकता हो सकती है, भले ही लेनदेन इस तरह लागू नहीं होता है।

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आधुनिक रूस में कॉर्पोरेट दृष्टिकोण के विकास ने एक छोटा, लेकिन बहुत विशिष्ट तरीका पारित किया है। यदि 10-12 साल पहले, शेयरधारक और प्रतिभागी केवल उन सांख्यिकीविदों द्वारा थे जिन्होंने समाजों के प्रबंधन को धन हस्तांतरित किया था, हमेशा अपने निवेश के "भाग्य" को नहीं जानते और प्रबंधन निर्णय लेने से हटा दिया गया, पिछले कुछ वर्षों में स्थिति बदल गई है : शेयरधारकों और प्रतिभागियों ने उच्च प्रबंधन के बारे में शिकायत करने के लिए सक्रिय रूप से अपने अधिकारों की रक्षा करना शुरू कर दिया। शेयरधारकों और प्रतिभागियों के साथ नए प्रकार के संबंध बनाने में, प्रबंधकीय लिंक और शेयरधारकों दोनों रुचि रखते हैं। यह कंपनियों की पारदर्शिता के एक निश्चित स्तर की उपलब्धि के कारण है, विदेशी निवेशकों को आकर्षित करने और अंतरराष्ट्रीय मानकों पर रिपोर्ट तैयार करने की आवश्यकता, अंतरराष्ट्रीय बाजारों तक पहुंच। में से एक महत्वपूर्ण क्षण उन समाजों के प्रबंधन में शेयरधारकों और संस्थापकों की भागीदारी जिसमें उनके धन का निवेश किया जाता है, वह बड़े लेनदेन की मंजूरी है।

बड़े लेनदेन का कानूनी सार: जहां गलत नहीं होना चाहिए

क्या प्रमुख लेनदेन से संबंधित है

लेनदेन अलगाव या संपत्ति के संभावित अलगाव से जुड़ा एक लेनदेन है। संयुक्त स्टॉक कंपनियों के लिए, उनके "खुलेपन - बंदता" और सीमित देयता कंपनियों के बावजूद, "बड़े लेनदेन" की अवधारणा के तहत क्या गिरता है की परिभाषा के लिए विभिन्न दृष्टिकोण हैं।

संयुक्त स्टॉक कंपनियों के लिए , 26 दिसंबर, 1 99 5 के कानून के अनुसार संख्या 208-एफजेड "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" (इसके बाद कानून संख्या 208-एफजेड), एक प्रमुख लेनदेन एक सौदा है (ऋण, ऋण, एक जमा सहित) , गारंटी) या कई लेनदेन, अधिग्रहण, अलगाव या संपत्ति के अलगाव की संभावना से जुड़े, जिसकी लागत अंतिम रिपोर्टिंग तिथि के लिए वित्तीय विवरणों के अनुसार परिभाषित कंपनी की संपत्तियों के पुस्तक मूल्य से 25 प्रतिशत और अधिक है। सामान्य आर्थिक गतिविधियों की प्रक्रिया में संपन्न लेनदेन का अपवाद, समाज के सामान्य शेयरों के आवास (कार्यान्वयन) से संबंधित लेनदेन, और कंपनी के सामान्य शेयरों में परिवर्तनीय उत्सर्जन प्रतिभूतियों की नियुक्ति से संबंधित लेनदेन (अनुच्छेद 78)। एओ का चार्टर अन्य मामलों को भी स्थापित कर सकता है जिसमें प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने की प्रक्रिया और जो बड़े लोगों की श्रेणी का उल्लेख करेगा।

सीमित देयता कंपनियों के लिए , 08.02.1 998 के कानून के अनुसार। सं। 14-एफजेड "सीमित देयता समितियों पर" (इसके बाद - कानून संख्या 14-एफजेड), बड़े, अधिग्रहण से संबंधित लेनदेन, अलगाव या संपत्ति के संभावित अलगाव से संबंधित हैं, जिसका मूल्य उपरोक्त लेनदेन के कार्यान्वयन पर निर्णय लेने के फैसले से पहले अंतिम रिपोर्टिंग अवधि के लिए लेखांकन रिपोर्टिंग डेटा के आधार पर परिभाषित कंपनी की संपत्ति के मूल्य के मूल्य पर 25 ब्याज है, यदि एलएलसी का चार्टर एक प्रमुख लेनदेन के लिए एक उच्च सीमा प्रदान नहीं करता है।

जेएससी एंड लिमिटेड द्वारा निष्कासित बड़े लेनदेन के लिए, निम्नलिखित निम्नलिखित है:

• एक बड़ा लेनदेन अधिग्रहण, अलगाव, कंपनी की संपत्ति के संभावित अलगाव से जुड़ा हुआ है;
• लेनदेन एकत्रित लेनदेन की प्रत्यक्ष या श्रृंखला हो सकती है;
• समाज के चार्टर्स को बदला जा सकता है और / या बड़े लेनदेन की प्रक्रिया और सूची के साथ पूरक किया जा सकता है;
• सामान्य आर्थिक गतिविधियों की प्रक्रिया में किए गए लेनदेन को बड़ा नहीं माना जाता है।

प्रमुख लेनदेन में अंतर एओ और एलएलसी में निम्नलिखित शामिल हैं:

• जेएससी एक लेनदेन के साथ एक बड़ा सौदा है जो संपत्ति के मूल्य का 25 प्रतिशत बनाता है, जबकि एलएलसी संपत्ति के मूल्य का 25 प्रतिशत है।

ऐसी पहचान अद्भुत नहीं है, क्योंकि हमारे देश में सभी कॉर्पोरेट कानून "एक पैरों में चले गए।"

सामान्य आर्थिक गतिविधियों की प्रक्रिया में किए गए लेनदेन के लिए क्या लेन-देन किया जा सकता है

यह प्रश्न बहुत महत्वपूर्ण है, क्योंकि संपूर्ण अनुमोदन प्रक्रिया इसके साथ जुड़ी हुई है या (इसकी अनुपस्थिति के मामले में) लेनदेन की मान्यता अमान्य है। यह एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के लिए अधिक लागू होता है, क्योंकि, इसके संगठनात्मक और कानूनी रूप की विशिष्टता के कारण, यह असाधारण मुद्दों की एक बड़ी संख्या है।

एओ प्रमुख लेनदेन के लिए न केवल ऋण लेनदेन, ऋण, गारंटी शामिल है। 18 नवंबर, 2003 को रूसी संघ के सुप्रीम कोर्ट के प्लेनम के संकल्प के अनुच्छेद 30 के अनुसार, दावों के अधिकारों के कार्यों पर लेनदेन, ऋण हस्तांतरण, प्राधिकृत पूंजी में योगदान के रूप में धन बनाने के लिए धनराशि आर्थिक समाज को शेयरों (शेयर) के खाते में प्रमुख लेनदेन के लिए जिम्मेदार ठहराया जा सकता है। और 13 मार्च, 2001 के रूसी संघ के सुप्रीम कोर्ट के प्रेसिडियम के सूचना पत्र के मानदंडों के अनुसार। 62, जेएससी को जिम्मेदार सभी विशेष मानदंड और आवश्यकताएं एलएलसी को वितरित की जाती हैं।

हालांकि, प्रमुख लेनदेन विचार में सबसे बड़ी रुचि नहीं है, लेकिन सामान्य आर्थिक गतिविधियों की प्रक्रिया में किए गए लेनदेन। दुर्भाग्यवश, वर्तमान कानून स्पष्ट सीमाओं को स्थापित नहीं करता है और वर्तमान आर्थिक गतिविधियों से संबंधित है, और प्रकृति में निवेश और सामरिक बड़े लेनदेन के लिए क्या है, जो कंपनी की और वित्तीय और आर्थिक गतिविधियों को प्रभावित कर सकता है।

दुर्भाग्यवश, न केवल नेताओं के कई क्रेडिट संस्थानों में, बल्कि वकीलों और क्रेडिट श्रमिकों को "सामान्य आर्थिक गतिविधि की प्रक्रिया में एक प्रमुख लेनदेन" की अवधारणा की व्याख्या करने की सूचना दी जाती है। इसलिए, यह उत्पादन के विकास, उपकरणों और घटकों की खरीद आदि के लिए भी ऋण प्राप्त करके समझा जाता है।

उदाहरण 1।

ढहने

सीजेएससी के रूप में बनाई गई कन्फेक्शनरी फैक्ट्री, एक प्रमुख ऋण प्राप्त करने के लिए बैंक को जमा दस्तावेज, जिसकी संपत्ति संपत्ति के मूल्य का 25 प्रतिशत से अधिक है। ऋण राशि 35,000,000 रूबल है।, और संपत्ति - 20,000,000 रूबल। एक ऋण के लिए एक व्यवहार्यता अध्ययन में, एक संयुक्त स्टॉक कंपनी ने संकेत दिया कि उत्पादन लक्ष्यों को सुनिश्चित करने के लिए यह ऋण लिया जाता है, इसलिए इसे एक बड़ा लेनदेन नहीं माना जाता है और इसे शेयरधारकों की सामान्य बैठक की मंजूरी की आवश्यकता नहीं होती है। हालांकि, बैंक ने ऋण प्राप्त करने से इनकार कर दिया, क्योंकि कानून के साथ ऐसा लेनदेन बड़े की श्रेणी को संदर्भित करता है और अनिवार्य अनुमोदन की आवश्यकता होती है। बैंक के कार्यों को गलत माना जा सकता है, क्योंकि लेनदेन सामान्य आर्थिक गतिविधियों की श्रेणी में आता है। सीजेएससी ने मौजूदा आर्थिक परिचालन का भुगतान करने के लिए ऋण का अनुरोध किया।

सामान्य आर्थिक गतिविधियों की प्रक्रिया में संपन्न लेनदेन में निम्नलिखित लेनदेन शामिल हैं:

• उत्पादन और आर्थिक गतिविधियों के कार्यान्वयन के लिए आवश्यक कच्चे माल और सामग्री प्राप्त करने के लिए;
• कार्यान्वयन द्वारा तैयार उत्पाद;
• काम के लिए;
• वर्तमान संचालन के लिए भुगतान करने के लिए ऋण प्राप्त करने के लिए।

यह प्लेनम के संयुक्त डिक्री में दान की सूची है उच्चतम न्यायालय आरएफ नं। 9 0 और रूसी संघ के सुप्रीम कोर्ट की प्लेनम 09.12.1 999 नंबर 14।

न्यायिक और मध्यस्थता अभ्यास

ढहने

रूसी संघ की रूसी सशस्त्र बलों के पूर्ण डिक्री के अनुसार और रूस संख्या 4/8 की अदालत के प्लेनम 02.04.1997, कानून संख्या 208-एफजेड के लेख 78 और 79 द्वारा स्थापित " संयुक्त स्टॉक कंपनियों की संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर जो प्रमुख लेनदेन के साथ कारावास की प्रक्रिया निर्धारित करते हैं, सामान्य आर्थिक गतिविधियों को लागू करने की प्रक्रिया में समाज द्वारा किए गए लेनदेन पर लागू नहीं होते हैं (कच्चे माल, सामग्री, समाप्त की बिक्री के अधिग्रहण से संबंधित) उत्पाद, आदि), इस तरह के लेनदेन द्वारा अधिग्रहित या अलगाव संपत्ति के मूल्य के बावजूद।

जब समाज द्वारा किए गए आर्थिक गतिविधियों के प्रकार के विश्लेषण से बड़ी मध्यस्थता अदालतों की श्रेणी में व्यापार लेनदेन को जिम्मेदार ठहराया जाता है। और यदि यह सुनिश्चित करने के लिए लेनदेन समाप्त हो गया है निश्चित दृश्य आर्थिक गतिविधियों या सीधे इस प्रकार की आर्थिक गतिविधि के कारण, इसे सामान्य आर्थिक गतिविधियों की प्रक्रिया में संपन्न लेनदेन के रूप में पहचाना जाएगा। मध्यस्थता अदालतों के फैसलों के निर्णयों की पुष्टि की गई है, विशेष रूप से 12 सितंबर, 2006 के मास्को जिले के निवास के निवास। केजी-ए 41 / 7615-06, 10/17 के उत्तर-पश्चिम जिले के एफएएस / 2007 नंबर ए 56-51025/2006।

न्यायिक और मध्यस्थता अभ्यास

ढहने

उत्तर-पश्चिम जिले के 14.12.2007 नंबर ए 21-4740/2006 के फैसले में इंगित किया गया है कि, सीमित देयता कंपनी के चार्टर के अनुसार, इसकी गतिविधियों के प्राथमिक क्षेत्र निर्माण परियोजनाओं के विकास और कार्यान्वयन हैं नागरिक आवास और डेवलपर कार्यों के कार्यान्वयन के। नतीजतन, एक आवासीय भवन के निर्माण के लिए सामान्य अनुबंध के अनुबंध को चुनौती नहीं दी जा सकती है और प्रमुख लेनदेन के लिए जिम्मेदार ठहराया जा सकता है।

हालांकि, "वैधानिक गतिविधियों" और "वर्तमान आर्थिक गतिविधि" की अवधारणाएं समान नहीं हैं। लेनदेन को वर्तमान आर्थिक गतिविधियों के लिए जिम्मेदार ठहराए जाने के लिए, यह पुष्टि करना आवश्यक है कि यह समाज द्वारा चल रहे आधार पर किया जाता है और अन्य लेनदेन भी अपने काम में मौजूद हैं।

उदाहरण 2।

ढहने

एक सीमित देयता कंपनी परिवहन के क्षेत्र में काम करती है। कंपनी की संपत्ति 1,000,000,000 रूबल है। प्रबंधन ने 800,000,000 रूबल की एक वाणिज्यिक अचल संपत्ति हासिल करने का फैसला किया। त्रुटि मानते हुए कि यह लेनदेन वर्तमान आर्थिक गतिविधियों से संबंधित लेनदेन की श्रेणी से संबंधित है, सी ई ओ शेयरधारकों से अनुमोदन प्राप्त नहीं हुआ। अपनी आर्थिक प्रकृति में, यह लेनदेन वर्तमान आर्थिक संचालन की श्रेणी में लागू नहीं हुआ था, और दीर्घकालिक निवेश की श्रेणी में आता है। यह लेनदेन स्थायी आधार पर समाज द्वारा किए गए लेनदेन नहीं थे। इसके संदर्भ में, यह अमान्य था।

क्रेडिट संस्थानों के कई कर्मचारी मनमाने ढंग से उपर्युक्त अवधारणाओं की व्याख्या करते हैं और कभी-कभी यह नहीं जानते कि कौन से सूत्रों को यह पुष्टि करने के लिए कि लेनदेन वर्तमान आर्थिक गतिविधियों से संबंधित है। यह पुष्टि करता है कि लेनदेन स्थायी आधार पर समाज द्वारा किया जाता है, हैं:

• वैधानिक और घटक दस्तावेजों का डेटा, निदेशक मंडल की बैठक के प्रोटोकॉल और / या शेयरधारकों की सामान्य बैठक;
• रजिस्टर से निकालें;
• लेखांकन और कर रिपोर्टिंग डेटा।

इस प्रकार, अनुमोदन की आवश्यकता वाले एक बड़े लेनदेन को संपत्ति के दीर्घकालिक immobilization (जेएससी के लिए), संपत्ति (एलएलसी के लिए) या पैसे उन उद्देश्यों के लिए जो इस कानूनी इकाई के लिए एक सामान्य और विशिष्ट प्रकार की गतिविधि के कार्यान्वयन से संबंधित नहीं हैं।

आर्थिक समाज में प्रमुख लेनदेन की मंजूरी का तंत्र

संयुक्त स्टॉक कंपनियों में प्रमुख लेनदेन की स्वीकृति

संयुक्त स्टॉक कंपनी में अनुमोदित प्रमुख लेनदेन को निदेशक मंडल द्वारा अनुमोदित लेनदेन और शेयरधारकों की सामान्य बैठक की स्वीकृति की आवश्यकता वाले बड़े लेनदेन में विभाजित किया जा सकता है। विभिन्न नियंत्रण प्राधिकरणों द्वारा अनुमोदित लेनदेन को अलग करने से संपत्ति के मूल्य पर निर्भर करता है, जो लेनदेन का विषय है।

एओ के निदेशक मंडल प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देता है इस घटना में कि लेनदेन का विषय है संपत्ति, जिसकी लागत संपत्ति के बैलेंस शीट मूल्य के 25 से 50 प्रतिशत तक होती है संयुक्त स्टॉक कंपनी। इसके अलावा, लेनदेन को सर्वसम्मति से अनुमोदित किया जाना चाहिए, निदेशक मंडल की पूरी रचना (कला के अनुच्छेद 2। कानून संख्या 208-एफजेड के 79)। यदि निदेशक मंडल के किसी भी सदस्य गायब हैं, तो बड़े लेनदेन की मंजूरी पर बैठक को दूसरी तारीख में स्थानांतरित किया जाना चाहिए या गायब से अनुमोदन की लिखित पुष्टि प्राप्त की जानी चाहिए। निर्णय लेने की प्रक्रिया में, निदेशक मंडल के सेवानिवृत्त सदस्यों की केवल आवाजों को ध्यान में नहीं रखा जाता है: मृत, जिन्होंने शेयरधारकों की सामान्य बैठक तक शक्तियों का गठन किया। अनुपस्थिति के अन्य सभी मामलों को प्रमाणित नहीं माना जाएगा और सीमित कोरम द्वारा लिया गया निर्णय वैध नहीं माना जाएगा।

यदि लेनदेन का विषय है संपत्ति जिसकी लागत संपत्तियों के मूल्य के 50 प्रतिशत से अधिक है कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 7 9 के अनुच्छेद 3 के अनुसार समाज, फिर लेनदेन, शेयरधारकों की सामान्य बैठक द्वारा अनुमोदन के अधीन है। इसके अलावा, प्रमुख लेनदेन को शेयरधारकों को वोटिंग शेयरों को मंजूरी देनी चाहिए। मतदान में पसंदीदा शेयरों के मालिक शामिल नहीं हैं। एक बड़े सौदे को मंजूरी दे दी जाएगी यदि सामान्य शेयरों के मालिक शेयरधारकों के वोटों में से 3/4 इसके लिए वोट देंगे (योग्य बहुमत)। यदि शेयरधारकों को एक प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने के लिए प्रक्रिया का उल्लंघन किया गया था, फिर कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 7 9 के अनुच्छेद 6 के अनुसार, यह अमान्य होगा। इसके अलावा, लेनदेन की अमान्यता शेयरधारक, और कंपनी के सूट के तहत मान्यता प्राप्त की जा सकती है।

यदि एक संयुक्त स्टॉक कंपनी है केवल एक शेयरधारक 100 प्रतिशत शेयरों का मालिक है, लेनदेन को मंजूरी देने के लिए, महानिदेशक को अपनी लिखित सहमति प्राप्त करने की आवश्यकता है। यह यह स्थिति है कि रूसी संघ के प्रेसीडियम को रूसी संघ की प्रेसीडेंसी का पालन किया गया है, जिसने 13.03.2001 नंबर 62 दिनांकित सूचना पत्र में भी बताया, जो समाजों में एक शेयरधारक, लिखित सहमति (अनुमोदन) शामिल है एक प्रमुख लेनदेन के शेयरधारक द्वारा शेयरधारकों की सामान्य बैठक के निर्णय के बराबर है। यदि समाज में दो शेयरधारक जो बराबर शेयरों (यानी, 50% प्रत्येक) में हैं, तो सामान्य सभा के निर्णय की आवश्यकता होती है, क्योंकि इस मामले में योग्य बहुमत को शेयरधारकों की पूरी रचना माना जाएगा।

संयुक्त स्टॉक कंपनी की संपत्ति की मात्रा जितनी अधिक होगी, अनुमोदन राशि का तख़्म। आधुनिक रूसी कॉर्पोरेट अभ्यास ऐसा है कि बड़े लेनदेन की मंजूरी आम तौर पर निदेशक मंडल की योग्यता से संबंधित हो सकती है (विशेष रूप से, यह अभ्यास ओजेएससी खनिज-रासायनिक कंपनी यूरोकेम में उपलब्ध है)। यह आपको निवेश या अन्य आवश्यक प्रमुख संपत्ति संचालन की शुरुआती संभावनाओं का अधिक तेज़ी से जवाब देने की अनुमति देता है: क्योंकि निदेशक मंडल शेयरधारकों की सामान्य बैठक की तुलना में आमंत्रित करना आसान है। और सौदे को मंजूरी देने के लिए, सामान्य बैठक दोनों बाद की बैठक में हो सकती है। यह सुविधा मध्यस्थता अभ्यास की अनुमति देती है।

न्यायिक और मध्यस्थता अभ्यास

ढहने

15 जून, 2004 की संख्या एफ 04/3280-713 / ए 46-2004 के पश्चिम साइबेरियाई जिले के एफएएस का संकल्प बताता है कि, यदि कानून संख्या 208-фз के अनुच्छेद 79 के अनुसार लेनदेन की बाद की मंजूरी है , लेनदेन करने की प्रक्रिया अनुपालन कानून द्वारा मान्यता प्राप्त है।

उपरोक्त आदेश एक सामान्य बैठक के साथ एक प्रमुख लेनदेन के बाद की स्वीकृति बड़े विदेशी निगमों के मानकों का पालन करता है। हालांकि, रूस में, यह अभ्यास अभी तक व्यापक नहीं हुआ है।

सीमित देयता कंपनियों में प्रमुख लेनदेन की स्वीकृति

सीमित देयता कंपनियों में कानून संख्या 14-एफजेड के अनुच्छेद 32 के अनुच्छेद 2 के अनुसार बनाया जा सकता है निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड), यदि यह चार्टर द्वारा विचार किया गया है। बोर्ड ऑफ डायरेक्टर एलएलसी द्वारा हल किए गए मुद्दों की सीमा में कानून संख्या 14-एफजेड के अनुच्छेद 46 के अनुसार प्रमुख लेनदेन की मंजूरी दोनों शामिल हैं, जो संयुक्त स्टॉक कंपनी के निदेशक मंडल की शक्तियों और क्षमता के समान है। व्यावहारिक रूप से, यदि निदेशक मंडल एलएलसी में बनाया जा रहा है, तो लेनदेन की मंजूरी के हिस्से में इसकी क्षमता में संपत्ति लेनदेन शामिल हैं, जिनकी लागत कंपनी की संपत्ति के मूल्य के 25 से 50 प्रतिशत तक है।

हालांकि, ज्यादातर मामलों में एलएलसी में निदेशक मंडल नहीं है, और निर्णय प्रतिभागियों की सामान्य बैठक द्वारा किया जाता है।

न्यायिक और मध्यस्थता अभ्यास

ढहने

25 सितंबर, 2006 के नं। ए -41-के-1-2943/06 के मास्को जिले के एफएएस के संकल्प में, यह संकेत दिया गया है कि एक बड़ा लेनदेन करने का निर्णय एलएलसी के प्रतिभागियों की आम सभा द्वारा किया जाता है कानून संख्या 14-एफजेड के अनुच्छेद 46 के अनुच्छेद 3 के अनुसार।

कानून के उल्लंघन के साथ एलएलसी प्रतिभागियों की आम सभा द्वारा अनुमोदित एक बड़ा लेनदेन को चुनौती दी जा सकती है और अदालत में अमान्य (कला 46 कानून संख्या 14-एफजेड) के रूप में। यदि एलएलसी में केवल एक प्रतिभागी है, तो लेनदेन की मंजूरी उसके द्वारा उत्पन्न की जा सकती है लिख रहे हैंप्रतिभागियों की सामान्य बैठक के प्रोटोकॉल के पंजीकरण के बिना। यही है, प्रक्रिया संयुक्त स्टॉक कंपनी के लिए अपनाई गई प्रक्रिया के समान है।

बड़े लेनदेन की मंजूरी के संदर्भ में शेयरधारकों के अधिकार सुनिश्चित करने के लिए तंत्र

संयुक्त स्टॉक कंपनियों के संबंध में अधिकारों को सुनिश्चित करने के तंत्र को माना जाता है। सीमित देयता कंपनियों में, अधिकार सुनिश्चित करने की समस्या इतनी तीव्र नहीं है और मुख्य रूप से किसी भी संस्थापक के विस्थापन से संबंधित है। हां, और कई लोगों को सूचित करें जो एलएलसी में लगभग हमेशा और प्रशासनिक पदों पर कब्जा करते हैं, बैठक में बहुत कठिनाई का प्रतिनिधित्व नहीं होता है।

एक और चीज एक संयुक्त स्टॉक कंपनी है। यहां, शेयरधारकों के अधिकारों का पालन सामने पर है। कितने प्रबंधन शेयरधारकों के अधिकार का पालन करने में सक्षम होंगे, उनकी वफादारी और सभी आर्थिक पहलों का समर्थन करने के लिए सभी आर्थिक पहलों का समर्थन करने की इच्छा। कई बड़े और गतिशील रूप से विकासशील रूसी निगमों में, शेयरधारकों और निवेशकों से निपटने वाले विशेष विभाजन शेयरधारकों के साथ संबंधों के लिए स्थापित किए गए हैं। और जेएससी एएफके सिस्तेमा में, यहां तक \u200b\u200bकि कॉर्पोरेट सचिव का एक विशेष कार्यालय, जो कॉर्पोरेट प्रक्रियाओं और निगम प्रबंधन प्रणाली के अनुपालन से संबंधित है। शेयरधारकों के साथ अधिक उपयोगी संचार के लिए, समाज में एक निवेशक दिवस की व्यवस्था की जा सकती है।

शेयरधारक और उनके अधिकार

कुछ मामलों में शेयरधारकों के अधिकारों का पालन करने में विफलता इस तथ्य के कारण है कि शेयरधारक स्वयं अपने अधिकारों और अवसरों की अज्ञानता में हैं या केवल लाभांश प्राप्त करने और केवल उन मामलों में अधिकारों को याद रखने के लिए जोड़ते हैं जहां लाभांश का आकार कम हो जाता है।

शेयरधारक सभी वित्तीय और वित्तीय विवरणों से परिचित हो सकता है, जो कंपनी के चार्टर में सूचीबद्ध और स्थापित हैं।

न्यायिक और मध्यस्थता अभ्यास

ढहने

18.11.2002 के उत्तर-पश्चिमी जिले के एफएएस के संकल्प के अनुसार। ए 56-15780/02, एक संयुक्त स्टॉक कंपनी को शेयरधारकों को दस्तावेजों तक पहुंच सुनिश्चित करने के लिए बाध्य किया गया है, जिनकी सूची अनुच्छेद में सूचीबद्ध है अनुच्छेद 89 का 1 और अनुच्छेद 91 कानून संख्या 208-एफजेड में।

यह जानकारी कि उनके अनुरोध पर समाज से शेयरधारकों को तालिका 1 में प्रस्तुत किया जा सकता है।

संयुक्त स्टॉक कंपनी को शेयरधारकों को कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 91 में सूचीबद्ध निम्नलिखित दस्तावेजों तक पहुंचने के लिए बाध्य किया जाता है:

• जेएससी के निर्माण पर समझौता;
• सभी पंजीकृत परिवर्तनों और परिवर्धन के साथ समाज का चार्टर;
• अपने बैलेंस शीट पर संपत्ति पर एओ के बिना शर्त और निर्विवाद अधिकारों की पुष्टि करने वाले दस्तावेज;
• कंपनी के आंतरिक दस्तावेज;
• जेएससी के शाखाओं और प्रतिनिधि कार्यालयों पर प्रावधान;
• वार्षिक रिपोर्ट्स;
• पूर्ण में वित्तीय विवरण;
• शेयरधारकों की सामान्य बैठकों के प्रोटोकॉल, निदेशक मंडल और लेखा परीक्षा आयोग की बैठकों;
• संबद्ध व्यक्तियों की सूची;
• वर्तमान कानून और संयुक्त स्टॉक कंपनी के आंतरिक कृत्यों द्वारा निर्धारित अन्य दस्तावेज।

उपरोक्त सभी दस्तावेज परिचित होने की आवश्यकताओं की प्रस्तुति की तारीख से 7 दिनों के भीतर जमा किए जाते हैं।

इस संबंध में, इस तथ्य पर ध्यान देना आवश्यक है कि शेयरधारकों को स्पष्ट रूप से संकेत देना चाहिए कि वे किस दस्तावेज़ को स्वयं को परिचित करना चाहते हैं। इस मुद्दे में, मध्यस्थता अदालतें संयुक्त स्टॉक कंपनियों के प्रबंधन के पक्ष में आती हैं।

न्यायिक और मध्यस्थता अभ्यास

ढहने

उच्च की परिभाषा के अनुसार मध्यस्थता न्यायालय आरएफ ने 2 9 .08.2007 नं। 10481/07 चालान प्राप्त करने के लिए, शेयरधारक को यह निर्दिष्ट करना होगा कि वह कौन से दस्तावेज़ प्राप्त करना चाहते हैं।

अन्यथा, जानकारी प्रदान करने की प्रक्रिया में देरी हो सकती है, और अब संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रबंधन की गलती के कारण नहीं, लेकिन शेयरधारक की गलती से ही।

शेयरधारकों की सामान्य बैठकें उनके अधिकारों का उपयोग करने की संभावना वोटों की कुल संख्या के प्रतिशत पर निर्भर करती है (स्टॉक पैकेज से)। तालिका 2 बड़े लेनदेन की मंजूरी की स्थिति से विचार किए गए शेयरधारकों की संख्या और अधिकारों और दायित्वों के बीच संबंध दिखाता है।

आम सभा की तैयारी के एक उदाहरण के रूप में, आरटीएस ओजेएससी उबाऊ हो सकता है, जिसमें शेयरधारक जेएससी में मामलों की स्थिति पर पूर्ण और विश्वसनीय जानकारी के लिए पात्र हैं; प्रबंधकीय निर्णय की संयुक्त स्टॉक कंपनी के लिए उचित और फायदेमंद को अपनाने के लिए आवश्यक पूर्ण, विश्वसनीय और उद्देश्यपूर्ण जानकारी को पूर्व-प्राप्त करने के लिए।

शेयरधारकों के अधिकारों के उल्लंघन के लिए जिम्मेदारी

इस मामले में, अधिकारों का उल्लंघन करने की ज़िम्मेदारी निदेशक मंडल और / या एक कॉलेजियल / एकमात्र कार्यकारी निकाय पर लगाया जाएगा। यह जेएससी की अपनी शक्तियों की सीमाओं के कारण है, जो लेख 173, 174 का उल्लंघन है सिविल संहिता.

और नागरिक संहिता के अनुच्छेद 168 के अनुसार, कानून या अन्य कानूनी कृत्यों की आवश्यकताओं को पूरा नहीं करने वाला कोई भी लेनदेन अमान्य है। कानून के दृष्टिकोण से, उल्लंघन के साथ सजाए गए सभी प्रमुख लेनदेन नागरिक संहिता के अनुच्छेद 168 में निर्धारित परिभाषा के तहत आते हैं, और अमान्य हैं।

न्यायिक और मध्यस्थता अभ्यास

ढहने

रूसी संघ के सुप्रीम कोर्ट के प्लेनम के संयुक्त डिक्री के अनुच्छेद 10 के अनुसार और 2 अप्रैल, 1 99 7 के रूसी संघ के सुप्रीम कोर्ट के प्लेनम। 4/8, निदेशक मंडल का निर्णय या संयुक्त स्टॉक कंपनी के कार्यकारी निकाय को अमान्यता के लिए दावा प्रस्तुत करके अदालत में चुनौती दी जा सकती है क्योंकि उन मामलों में चुनौतीपूर्ण की संभावना कानून संख्या 208-एफजेड और प्रासंगिक निर्देशों की अनुपस्थिति में प्रदान की जाती है, जब तक कि निर्णय नहीं लेता कानून की आवश्यकताओं को पूरा नहीं करते हैं और शेयरधारक के हितों के अधिकारों और कानून का उल्लंघन नहीं करते हैं। इस तरह के मामले में प्रतिवादी एक संयुक्त स्टॉक कंपनी है।

अभिव्यक्ति के तहत "प्रतिवादी एक संयुक्त स्टॉक कंपनी है", यह समझा जाना चाहिए कि कार्यकारी निकाय और निदेशक मंडल जिम्मेदार हैं।

संयुक्त स्टॉक कंपनियों के अधिकारियों ने प्रशासनिक कर दियाकोड के अनुसार जिम्मेदार हैं प्रशासनिक अपराध निम्नलिखित प्रकार के विकारों के लिए:

• प्रशासनिक अपराधों के संहिता के अनुच्छेद 14.21 के तहत - कानूनी इकाई के अनुचित प्रबंधन के लिए, संगठन को इसके विपरीत संगठन का प्रबंधन करने के लिए प्राधिकरण का उपयोग कानूनी हित और / या अपने लेनदार के वैध हितों, जिसके कारण इस संगठन की अपनी पूंजी में कमी या नुकसान (हानि) के उद्भव;
• प्रशासनिक अपराधों के संहिता के अनुच्छेद 14.22 के तहत - संगठन, लेनदेन या अन्य कार्रवाइयों की प्रतिबद्धता में प्रबंधकीय कार्यों को निष्पादित करने वाले व्यक्ति के समापन के लिए।

उपरोक्त सभी अपराध हम प्रशासनिक हैं और मध्यस्थता परीक्षण के दौरान माना जाएगा।

यदि संयुक्त स्टॉक कंपनी के अधिकारियों द्वारा किए गए अपराध महत्वपूर्ण संपत्ति क्षति, धोखाधड़ी या गबन के कारण से संबंधित हैं, तो वे आपराधिक कोड के अनुसार आपराधिक और जिम्मेदार हैं:

• आपराधिक संहिता के अनुच्छेद 15 9 के तहत - किसी और की संपत्ति के धोखाधड़ी (चोरी) के लिए या किसी और की संपत्ति के अधिग्रहण या आत्मविश्वास के दुरुपयोग के माध्यम से;
• आपराधिक संहिता के अनुच्छेद 165 के तहत - मालिक या अन्य संपत्ति मालिक को गबन के संकेतों की अनुपस्थिति में विश्वास या आत्मविश्वास के दुरुपयोग के कारण संपत्ति को नुकसान पहुंचाने के लिए;
• आपराधिक संहिता के अनुच्छेद 177 के तहत - प्रासंगिक निर्णय के बल में प्रवेश के बाद एक बड़ी राशि में पेबल्स के पुनर्भुगतान से नागरिक (संगठन के प्रमुख) के दुर्भावनापूर्ण चोरी के लिए।

बड़े लेनदेन की मंजूरी के लिए तंत्र का उपयोग करके लेनदारों को धोखा देने के तरीके

बड़े लेनदेन की मंजूरी न केवल निवेश, व्यापार विकास इत्यादि के कानूनी लक्ष्यों के लिए उपयोग की जा सकती है, बल्कि अतिरिक्त नकदी या संपत्ति प्राप्त करने के लिए लेनदारों के धोखे के लिए भी उपयोग की जा सकती है।

लेनदारों के धोखे से जुड़े अपराधों को तीन समूहों में विभाजित किया जा सकता है:

• बड़े लेनदेन के समापन पर गलत कागजी कार्रवाई से संबंधित अपराध;
• कंपनी के अधिकारियों (कार्यकारी निकाय) की शक्तियों से अधिक से संबंधित अपराध;
• लेनदेन को पहचानने के लिए शेयरधारकों और कंपनी के प्रबंधन के बीच संबद्धता से जुड़े अपराध।

अक्सर, अभ्यास में, अपराधी के बिंदु की राय से निपटना आवश्यक है, जो स्वीकार किया गया एक साधारण दोष, कार्यकारी गलती इत्यादि है, निश्चित रूप से, देनदार के कार्यों की अफ्रीकीता के साक्ष्य का तथ्य कानून प्रवर्तन है एजेंसियां, जो परिचालन जांच गतिविधियों के दौरान इसे पहचाननी चाहिए। हालांकि, कानून मानकों और सांविधिक दस्तावेजों के कार्यों के अनुपालन की पहचान दस्तावेजों के प्रारंभिक विचार के चरण में पहले से ही पहचाना जा सकता है।

गलत कागजी कार्रवाई से संबंधित अपराध

• शेयरधारकों (संस्थापकों) से एक प्रमुख लेनदेन की दस्तावेज अनुमोदन की कमी;
• शेयरधारकों के साथ एक प्रमुख लेनदेन की मंजूरी "पीछे।"

शेयरधारकों (संस्थापकों) से एक प्रमुख लेनदेन की मंजूरी की वृत्तचित्र की पुष्टि की कमी

यह अनुमोदन एक प्रमुख लेनदेन के समापन तक प्रस्तुत किया जाना चाहिए। ऐसी अवैध कार्रवाई को रोकने के लिए, कंपनी के चार्टर का विश्लेषण करना आवश्यक है कि यह पता लगाने के लिए कि किस प्राधिकरण को स्वीकृति देना चाहिए इस प्रकार लेनदेन।

यदि इसके पैरामीटर में लेनदेन निदेशक मंडल द्वारा अनुमोदन के अधीन है, तो निदेशक मंडल की बैठक के कुछ मिनटों को प्राप्त करना आवश्यक है, दिन के दौरान दिनांकित दिन के दौरान बाद में दस्तावेजों को जमा करने से पहले दस्तावेजों को जमा करने से पहले ।

यदि सौदा शेयरधारकों की सामान्य बैठक द्वारा अनुमोदित लेनदेन की श्रेणी के तहत आता है, तो प्रतिद्वंद्वी को दस्तावेजों को जमा करने से पहले दिन के दौरान किसी दिन के दौरान दिनांकित इस तरह की सामान्य बैठक का एक प्रोटोकॉल जमा करना आवश्यक है।

इस तथ्य के लिए लिंक कि एक प्रमुख लेनदेन पहले योजनाबद्ध नहीं था, लेकिन अप्रत्याशित रूप से उभरा, इसे ध्यान में नहीं रखा जाना चाहिए, क्योंकि प्रत्येक या कम बड़े संगठन में साल के लिए बजट और पूर्वानुमान योजनाएं होती हैं, जिन्हें शेयरधारकों की सामान्य बैठकों में अनुमोदित किया जाता है। शेयरधारकों की असाधारण बैठक के साथ केवल एक स्थिति संभव है जब यह इस विशेष लेनदेन की मंजूरी के लिए एकत्र किया जाता है।

शेयरधारकों के साथ एक बड़े लेनदेन की मंजूरी "पीछे अंक"

स्थिति जब कंपनी या उसके सीईओ के कार्यकारी निकाय ने एक प्रमुख लेनदेन का निष्कर्ष निकाला है, और फिर यह सामान्य बैठक या निदेशक मंडल को मंजूरी देता है, सिद्धांत रूप में यह संभव है। लेकिन इस तरह की एक प्रक्रिया को कंपनी के चार्टर और महानिदेशक को जारी की गई वकील में स्थापित किया जाना चाहिए। यदि यह गायब है, तो लेनदेन को त्यागना आवश्यक है।

सीमित देयता कंपनियों के कई नेता इस तथ्य को संदर्भित करते हैं कि कानून संख्या 14-एफजेड के अनुच्छेद 46 के अनुसार, एक बड़े लेनदेन की मंजूरी संस्थापकों से निष्कर्ष के बाद प्राप्त की जा सकती है। लेकिन यह केवल तभी संभव है जब बाद में अनुमोदन एलएलसी चार्टर में स्थापित किया गया हो।

कंपनी के आधिकारिक (कार्यकारी निकाय) के अधिकार से संबंधित अपराध

• एक ऐसे अधिकारी द्वारा लेनदेन का निष्कर्ष जो प्रासंगिक प्राधिकारी नहीं है;
• उस व्यक्ति द्वारा लेनदेन का निष्कर्ष जिसका अधिकार समाप्त हो गया है।

एक ऐसे अधिकारी द्वारा लेनदेन का निष्कर्ष जिसके पास उचित अधिकार नहीं है

यहां तक \u200b\u200bकि यदि लेनदेन के निष्कर्ष के सभी दस्तावेजों को समाज के वर्तमान सामान्य निदेशक द्वारा हस्ताक्षरित किया जाता है, तो इसका मतलब लेनदेन की योग्यता नहीं है, क्योंकि इसकी शक्तियों को चार्टर, वकील की शक्ति और आंतरिक में स्थापित किया जाना चाहिए। नियामक अधिनियम संगठन।

न्यायिक और मध्यस्थता अभ्यास

ढहने

07.06.2007 के मास्को जिले के एफएएस के संकल्प में नहीं। केजी-ए 40 / 4031-07 इंगित करता है कि नागरिक संहिता के अनुच्छेद 174 के अनुसार, यदि लेनदेन करने के लिए व्यक्ति की शक्तियां अनुबंध तक सीमित हैं या कानूनी इकाई प्राधिकरण का अधिकार - इस तथ्य की तुलना में इसके घटक दस्तावेज के रूप में उन्हें वकील की शक्ति और कानून में परिभाषित किया गया है या उन्हें उस स्थिति से स्पष्ट माना जा सकता है, जिसमें सौदा किया गया है, और इसके कमीशन में ऐसा ए व्यक्ति या शरीर इन प्रतिबंधों से परे चला गया, लेनदेन को अदालत द्वारा अवैध माना जा सकता है।

उल्लंघन की इस श्रेणी में ऋणदाता के लिए कानूनी जोखिम है, इस तथ्य के कारण मुकदमे में इनकार करने के एक हिस्से में है कि यदि अनुबंध का कहना है कि काउंटरपार्टी अधिकारी चार्टर के आधार पर मान्य है, और निश्चित रूप से यह माना जाता है कि अभियोगी ने खुद को परिचित कर दिया है और इसे बिना शर्त शर्तों को लेता है। इस मामले में, यह माना जाएगा कि दावेदार सीमित शक्तियों के बारे में जानता है अफ़सर प्रतिपक्ष और स्वेच्छा से एक अनधिकृत व्यक्ति के साथ एक समझौते के लिए सहमत हुए, और इसलिए प्रतिवादी के अभियोजन पक्ष के लिए कोई आधार नहीं है। स्पष्ट धोखाधड़ी का संकेत भी महानिदेशक के बाद के भाग्य हो सकता है, जो (लेनदेन की मान्यता के बाद अमान्य) को खारिज कर दिया गया था खुद की इच्छा और शेयरधारकों / संस्थापकों ने किसी भी वित्तीय या कानूनी दावों को नहीं रोका।

उस व्यक्ति द्वारा लेनदेन का निष्कर्ष जिसका अधिकार समाप्त हो गया है

ज्यादातर मामलों में, सीईओ या अन्य कार्यकारी एक निश्चित अवधि के लिए नियुक्त किया जाता है। इन व्यक्तियों की शक्तियों की अवधि कंपनी के वैधानिक दस्तावेजों में स्थापित है और इसे अपने आंतरिक दस्तावेजों (प्रावधानों (प्रावधानों में) में डुप्लिकेट किया गया है कार्य विवरणियां आदि।)। इस तथ्य की एक अप्रत्यक्ष पुष्टि कि अधिकारी का अधिकार समाप्त हो गया है, बैंक को जमा नमूने नमूने के साथ कार्ड में परिवर्तन को प्रतिस्थापित या बनाना है (केवल क्रेडिट संगठन तैनात किए जा सकते हैं)।

लेनदेन को पहचानने के लिए एक शेयरधारक और समाज प्रबंधन के बीच संलयन से संबंधित अपराध

यह अपराध अपराधी या मध्यस्थता कानून नहीं है। अनुबंधित संबंधों को बाधित करने के बाद नकदी या संपत्ति को सजाने के लिए शेयरधारकों और प्रबंधन के शेयरधारकों / समूह के समूह के बीच संलयन संभव है। यह आमतौर पर उन समाजों में हो रहा है जो या तो बर्बादी और दिवालियापन के कगार पर हैं या धोखाधड़ी के प्रयोजनों के लिए बनाए गए थे, साथ ही साथ उन मामलों में जहां कानूनी इकाई ने "अपना रास्ता पूरा किया" और शेयरधारकों के फैसले से बंद होना चाहिए।

इसके अलावा, व्यावहारिकता प्रदान करने के लिए, लेनदेन के समापन के बाद दावा दायर किया जाता है (ऋण लौटने के बाद, संपत्ति या संपत्ति के अधिकार अब संभव नहीं है)। और ऐसे मामलों में मुकदमा एक शेयरधारक द्वारा एक छोटे प्रतिशत या अल्पसंख्यक के साथ दायर किया जाता है।

इस प्रकार के अवैध कार्यों को रोकने के लिए, बड़े लेनदेन के समापन से पहले शेयरधारकों की सामान्य बैठकों के प्रोटोकॉल का अनुरोध करना आवश्यक है। यदि इस प्रमुख लेनदेन की मंजूरी का सवाल शेयरधारकों की चर्चा के लिए जमा कर दिया गया था, और एंडवेल शेयरधारक ने मंजूरी के लिए मतदान किया, तो दावों को अस्वीकार कर दिया जा सकता है और धन, संपत्ति और संपत्ति के अधिकारों की वसूली और दोषी व्यक्तियों की सजा के लिए प्रक्रियाओं को खारिज कर दिया जा सकता है।

इसके अतिरिक्त, यह जांचने का अवसर ढूंढना जरूरी है कि बैठक एजेंडा पर शेयरधारकों को समय-समय पर सूचित किया गया था और क्या उन्हें एजेंडा सामग्रियों से परिचित करने का अवसर मिला है। इसके अलावा, आवेदक के शेयरधारक की पहचान से आगे बढ़ना आवश्यक है। यदि, इसकी व्यक्तिगत और शैक्षिक विशेषताओं के अनुसार, आवेदक कॉर्पोरेट कानून के मुद्दों को निष्पक्ष रूप से समझ नहीं पाया जा सका, साजिश प्रश्न को पहले स्थान पर माना जाना चाहिए। इसके अलावा, एक स्थिति संभव है जब शेयरधारक ने कंपनी के कार्यकारी प्रबंधन को अपने शेयरों के प्रबंधन में स्थानांतरित कर दिया था। इस मामले में, संलयन स्पष्ट है, और लेनदेन की मान्यता में रुचि को साबित करना मुश्किल नहीं होगा।

कुछ मामलों में, शेयरधारकों का तर्क है कि लेनदेन समितियों के शेयरधारकों / संस्थापकों को मंजूरी नहीं दी गई है, प्रबंधन अधिकृत नहीं था, और प्रोटोकॉल लेनदारों द्वारा गलत साबित हुए हैं। इस मामले में, एक ग्राफोलॉजिकल परीक्षा आवश्यक है।

यह संभव मिथ्याकरण और धोखाधड़ी की एक छोटी सी सूची है। बेशक, कॉर्पोरेट कानून के सुधार के साथ, धोखाधड़ीदार अवैध कार्यों के अपने तरीकों में सुधार करते हैं।

निष्कर्ष में, हम ध्यान देते हैं कि एक प्रमुख लेनदेन की मान्यता अवैधकरण न केवल एक गैर-वापसी योग्य ऋण, संपत्ति या संपत्ति के अधिकारों के रूप में वित्तीय हानि न केवल लेनदार के लिए प्रतिष्ठित जोखिम भी शामिल है। आखिरकार, यदि संगठन ने शेयरधारकों या आर्थिक समाज के संस्थापकों द्वारा अनुमोदन की उपस्थिति के साथ खुद को परिचित नहीं किया है, तो यह दस्तावेजों को बताने वाले कर्मचारियों की योग्यता पर संदेह करता है, और आंतरिक नियंत्रण प्रणाली के असंतोषजनक स्तर को इंगित करता है संगठन।

लिमिटेड के लिए एक प्रमुख लेनदेन की एक अवधारणा है, जिसका सार एक बड़ी वस्तु को अलग करना या खरीदना है, जो एलएलसी की पूरी संपत्ति की एक चौथाई से भी कम नहीं है। यह परिभाषा विकास के दौरान होने वाले परिवर्तनों के साथ नई सुविधाओं को एक साथ प्राप्त करती है व्यावसायिक गतिविधियां। एक बड़े लेनदेन के साथ जुड़े विशिष्टताओं पर और लेख में चर्चा की जाएगी।

वैधानिक ढाँचा

• एलएलसी की मुख्य बैलेंस शीट और वस्तु की लागत के बीच संबंध।
• क्या उद्यम उद्यमशील गतिविधि के बाहर एक रास्ता है।

नियंत्रण निम्नलिखित लेनदेन हैं:

• शेयरों, ऋण, जमा, ऋण, गारंटी का अधिग्रहण जो संपत्ति की खरीद या अलगाव की चिंता करता है। इनमें सेवाओं के प्रावधान, अनुबंध के लिए अनुबंध भी शामिल हैं।
• उद्यम की संपत्ति से संपत्ति को हटाने पर समझौते। यह उपयोग के लिए स्वतंत्र या मुआवजा हो सकता है।

रूसी संघ के "नागरिक कानून विकास की अवधारणा" प्रमुख लेनदेन को नियंत्रित करती है। इस दस्तावेज़ में उनके आचरण की प्रक्रिया पर बुनियादी प्रावधान शामिल हैं, जिन क्षणों में ऋणदाता और प्रतिपक्ष के बीच संघर्ष उत्पन्न हो सकते हैं।

एक बड़े लेनदेन की योग्यता

• छोटे लेनदेन की एकरूपता;
• उनकी प्रतिबद्धता एक ही समय में, या समय के करीब दोनों होती है;
• वही विषय, एक ही अधिग्रहण एजेंट ऑपरेशन में भाग लेते हैं;
• उनके आयोजित में एक ही लक्ष्य का पीछा किया जाता है।

• एक वस्तु जो संपत्ति का हिस्सा है;
• इस वस्तु के साथ कार्रवाई की;
• एक व्यापार संचालन का आकलन करने के लिए मानदंड।

ऑपरेशन के एक स्पष्ट पैमाने निर्धारण के लिए, अंतिम रिपोर्टिंग अवधि के लिए एक ले जाने वाले कमरे के साथ ऑब्जेक्ट मूल्य की तुलना की तुलना की जाती है।

बड़े लेनदेन के साथ संचालन

• प्रतिभूतियों, अचल संपत्ति वस्तुओं की खरीद और बिक्री;
• दान, विनिमय, ऋण हस्तांतरण;
• ऋण जारी करने के लिए अनुबंध पर हस्ताक्षर;
• संपत्ति अनुबंध या गारंटी।

क्या लेनदेन बड़े पैमाने पर नहीं मान्यता प्राप्त है?

• कच्चे माल के अधिग्रहण के लिए अनुबंधों का निष्कर्ष, आपूर्ति उत्पादन और आर्थिक मुद्दों को हल करने के लिए;
• तैयार उत्पाद का कार्यान्वयन;
• उद्यम में वर्तमान संचालन को वित्त पोषित करने के लिए ऋण का पंजीकरण;
• खुदरा में बाद की बिक्री के उद्देश्य के लिए थोक पार्टी में प्रसव।

लेनदेन के आकार पर संदर्भ

एक प्रमुख ऑपरेशन की गणना

बाहर ले जाने के बाद तुलनात्मक विश्लेषणजब लेनदेन का मूल्यांकन नियंत्रण से अधिक हो जाएगा, प्रासंगिक अनुबंध के समापन से पहले आपको निम्नलिखित जानकारी एकत्र करने की आवश्यकता है:

• लेनदेन से पहले की तारीख तक संपत्ति का आकार निर्धारित करें।
• मानदंड से अधिक होने पर, 25% एक गहन विश्लेषण किया जाता है।
• एलएलसी के कारण और जांच संपत्ति संबंधों को प्रकट करना आवश्यक है।
• एक समान दिशा में निष्कर्ष निकाले गए अन्य संधियों के बीच की तरह इंटरकनेक्शन के सवाल का अध्ययन करने के लिए।
• सामान्य की श्रेणी में लेनदेन को स्पष्ट करना।

गणना का उदाहरण:

महाद्वीप एलएलसी एक नया विभाग पोस्ट करने के लिए एक परिसर खरीदने की योजना बना रहा है। इन उद्देश्यों के लिए, 14 मिलियन रूबल की मात्रा पर विचार किया गया है। उद्यम का संतुलन 42 मिलियन रूबल है। आगामी अनुबंध की लागत के तुलनात्मक विश्लेषण के परिणामस्वरूप, एक प्रमुख लेनदेन की योग्यता के लिए प्रासंगिक संकेतक प्रकट हुए थे।

गणना इस तरह के एक एल्गोरिदम के अनुसार किया जाता है:

14 मिलियन रूबल के आगामी संचालन की राशि 33.3% (14.0 / 42.0 * 100 \u003d 33.3) है।

लेनदेन को बड़े के रूप में पहचाना जाता है।

लेनदेन की मंजूरी के लिए प्रक्रिया

• खरीदी जा रही वस्तु की लागत;
• व्यापार के विषय का विवरण;
• अधिग्रहण पर डेटा।

ऐसी घटना में, कंपनी के सभी सदस्य मौजूद होना चाहिए, जिन्हें आगामी बैठक के बारे में पहले से अधिसूचित किया गया है। सिर इसे एलएलसी पर एफजेड की आवश्यकताओं का अनुपालन करता है, साथ ही साथ वैधानिक और अन्य नियामक दस्तावेजों में दर्ज स्थापित करता है। असेंबली के दौरान, एक ब्रेक संभव है, इसकी अवधि एलएलसी के सदस्यों द्वारा निर्धारित की जाती है।

इस मुद्दे पर विचार करने के बाद, एक चर्चा गुजरती है, और अंतिम निर्णय किया जाता है। यदि लेनदेन अनुमोदित किया गया है, तो यह तथ्य मीटिंग प्रोटोकॉल में तय किया गया है। निर्णय को दस्तावेज़ (प्रोटोकॉल) पर हस्ताक्षर करने के क्षण से वैध माना जाता है, अगर इसे कानूनी क्षेत्र में स्वीकार किया जाता है।

यदि प्रोटोकॉल में सकारात्मक निर्णय लेने के लिए अच्छे तर्क हैं, तो लेनदेन को अनुमोदित नहीं माना जाता है।

निदेशक मंडल एलएलसी में बनाया जा सकता है। यदि अनुबंध मूल्य को पुस्तक मूल्य के 25% से 50% तक अनुमानित किया गया है, तो यह प्राधिकरण स्वतंत्र रूप से निर्णय लेने के लिए अधिकृत है, ऑपरेशन के आकार को पहचानने के लिए या नहीं।

एक प्रमुख लेनदेन की मंजूरी पर निर्णय लेने के बारे में अधिक जानकारी में, आप प्रस्तुत वीडियो से सीख सकते हैं।

एक संस्थापक के साथ

मामलों की स्थिति को केवल संस्थापकों की संरचना में संभावित परिवर्तन के साथ संभव हो सकता है, जिसे लेनदेन के समापन के समय तक निष्पादित किया जाना चाहिए। इसके लिए उल्लेखित परिवर्तनों को प्रदान करने वाले प्रारंभिक समझौते की आवश्यकता है। एलएलसी के भविष्य के संस्थापकों के अधिकारों के उल्लंघन से बचने के लिए, उनमें से प्रत्येक की वृत्तचित्र सहमति और एलएलसी में उनकी भविष्य की उपस्थिति की पुष्टि के लिए आवश्यक है।

वैधता के लिए आधार

नियत समय पर जहाज की बैठक में पार्टियों को दिखाई देने की आवश्यकता होती है, अन्यथा सीमा बहाल नहीं होती है।

अदालत ऐसी स्थितियों के तहत वैध के साथ लेनदेन को पहचान सकती है:

• मुकदमा प्रतिभागियों में से एक की असंतोष पर आधारित है, जिनकी राय नहीं सुनी गई थी और लेनदेन के प्रति अपने नकारात्मक दृष्टिकोण को ध्यान में नहीं रखा गया था। इसका विरोध केवल इस तथ्य से आक्रोश पर आधारित है कि उनकी आवाज ने अंतिम वोट के परिणामों को प्रभावित नहीं किया है। यह स्थिति कानूनी रूप से उचित नहीं है, क्योंकि निर्णय लेने के बिना बहुमत के वोट द्वारा किया जाता है।
• प्रतिभागी जोर देकर कहते हैं कि आगामी प्रमुख ऑपरेशन उद्यम के बराबर संकेतकों पर प्रतिकूल प्रभाव डालता है, लेकिन इसमें वृत्तचित्र सबूत नहीं हैं।
• परीक्षण के लिए साक्ष्य आधार सही ढंग से दस्तावेजों को निष्पादित करता है, विशेष रूप से, बैठक के कुछ मिनट। यदि इसके बारे में कोई शिकायत नहीं है, तो अदालत एक अनुमोदन निर्णय लेती है।
• सौदा को वैध मान्यता दी गई है, अगर असेंबली के पारित होने के दौरान उल्लंघन थे, लेकिन दूसरे प्रतिभागी को उनके बारे में कुछ भी नहीं पता था।

बुनियादी नियमों का पालन करने की आवश्यकता

वैधानिक दस्तावेजों में उद्यम की वित्तीय गतिविधियों को विनियमित करने वाली जानकारी होनी चाहिए।

यदि निपटान समझौते को अदालत में अनुमोदित किया गया है, तो इस लेनदेन को सही माना जाता है। आप एक शिकायत दर्ज कर सकते हैं और जहाज की प्रक्रिया में इसे चुनौती दे सकते हैं।

लिमिटेड के लिए एक बड़ा सौदा उधार, प्रतिज्ञा या अचल संपत्ति की खरीद या अलगाव के लिए गारंटी पर एक वित्तीय लेनदेन है। बड़े संचालन और सामान्य गतिविधियों की अवधारणा एक पतली चेहरा है। इसमें शामिल है मुख्य समस्याजो अवैध लेनदेन को पहचानने के परिणामस्वरूप टूटने का कारण बन सकता है।